USA1 Der Länderbeitrag wurde in den Vorauflagen von Rech ... / 7. Entscheidungen im schriftlichen Verfahren

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Entscheidungen der Gesellschafter können auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen im schriftlichen Verfahren ohne Einhaltung der üblichen Frist- und Formvorschriften gefasst werden, sofern dieses Verfahren nicht ausdrücklich in den articles of incorporation ausgeschlossen wurde (§ 228(a) DGCL, § 603(a) CalCC, § 615 NYBCL). Die Gesellschafter können ihre schriftliche Zustimmung zu dem Abstimmungsgegenstand entweder auf demselben Dokument erteilen oder getrennt jeweils auf einer separaten Ausfertigung. Während in den meisten Staaten sämtliche Gesellschafter dem Entscheidungsvorschlag zustimmen müssen, lassen Delaware und Kalifornien auch eine Beschlussfassung aufgrund der Mehrheit der abgegebenen Zustimmungserklärungen zu. Ausreichend ist in Delaware und Kalifornien, wenn eine Mehrheit zustimmt, die für einen Beschluss in einer Versammlung erforderlich wäre, wenn alle stimmberechtigten Gesellschafter teilnähmen und ihr Stimmrecht ausübten (§ 228(a) DGCL, § 603(a) CalCC). In New York ist eine Mehrheitswahl nur zulässig, wenn dies in den articles of incorporation vorgesehen ist (§ 615(a) NYBCL). Für eine gültige Beschlussfassung müssen in Delaware und New York der Gesellschaft die notwendige Anzahl schriftlicher Zustimmungserklärungen innerhalb von 60 Tagen seit dem Zugang der ersten Zustimmungserklärung zugehen (§ 228(c) DGCL, § 615(b) NYBCL). Die Wahl der Mitglieder des board of directors kann im schriftlichen Verfahren grundsätzlich nur einstimmig erfolgen, es sei denn, dass ein Posten vakant ist (§ 603(d) CalCC) bzw. sämtliche Posten vakant sind (§ 211(b) DGCL).