Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / 1. Bestand und Umfang der Vertretungsmacht

Rz. 271

Neben der Verwaltung unterliegt auch "die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft den Geschäftsführern" (Art. 233.1 LSC).^[104] Vertretungsbefugt ist (Art. 233.2 LSC):

▪	im Falle eines einzigen Geschäftsführers notwendigerweise dieser;
▪	im Falle mehrerer einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer vertritt jeder einzeln, unbeschadet der ggf. nur gesellschaftsintern geltenden Satzungsbestimmungen oder Gesellschafterbeschlüsse über die Verteilung der Befugnis sowie über die Begrenzung der individuellen Befugnis in bestimmten Zuständigkeitssphären;
▪	im Falle mehrerer gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer mindestens zwei von diesen gemeinschaftlich; aus der Satzung muss sich, wenn mehr als zwei Geschäftsführer bestellt sind, ergeben, ob zwei oder mehrere beliebige Geschäftsführer bzw. vielmehr nur ein bestimmter Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem anderen gesamtvertretungsberechtigt sind. Die entsprechenden Erklärungen der gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer müssen nicht gleichzeitig, sondern können auch sukzessive abgegeben werden (Res. DGRN 12.09.94);
▪	im Falle eines Verwaltungsrates dieser als Kollegialorgan (siehe Rdn 276).

Rz. 272

Gemäß Art. 234.1 LSC erstreckt sich die Vertretung auf alle satzungsmäßig vom Gesellschaftszweck umfassten Handlungen. Beschränkungen der Vertretungsmacht der Geschäftsführung sind demgemäß selbst dann gegenüber Dritten unwirksam, wenn sie in das Handelsregister eingetragen sind. Die Gesellschaft wird zudem gegenüber Dritten, die gutgläubig und ohne grobes Verschulden gehandelt haben, verpflichtet, auch wenn sich aus der im Handelsregister eingetragenen Satzung ergibt, dass die fragliche Handlung nicht vom Gesellschaftszweck umfasst wird (Art. 234.2 LSC). Jedoch führen diejenigen Handlungen des Geschäftsführers, die dem Gesellschaftszweck eindeutig widersprechen, zu einer entsprechenden Haftung.

[104] Art. 185.6 RRM erlaubt nicht mehr die Eintragung der oft in vielen SL-Satzungen üblichen Auflistungen der Befugnisse des Verwaltungsorgans, da diese Angabe sich durch den bindenden Charakter des Art. 234 LSC als überflüssig erweist.