Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 20 Der Gesellschaftsvertrag der Limitada hat nach Art. 1054 i.V.m. Art. 997 CC folgenden Mindestinhalt:mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gründungsaktes Rz. 18 Der Gründungsakt muss enthalten (Art. 141 ZPD):mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 12 Nur die Erstellung der Articles of Incorporation und ihre Einreichung zum Zwecke der öffentlichen Registrierung bei Anmeldung sind vorgeschrieben (siehe Rdn 5). Die By-Laws, die schwerpunktmäßig die Regelungen des Verhältnisses der Gesellschafter untereinander beinhalten, sind fakultativ, so dass es für diese bereits begrifflich einen Mind...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 56 Der gesetzliche Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags findet sich in Art. 42 und 43 VAE-Gesellschaftsgesetz. Dieser ist wie folgt:mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Firma Rz. 37 Die Vorschriften über die Bildung der Firma wurden mit Einführung des UGB wesentlich vereinfacht (§ 5 GmbHG, §§ 17 ff. UGB). Es müssen lediglich folgende Grundsätze der Firmabildung eingehalten werden: a) Firmenwahrheit (Irreführungsverbot) Rz. 38 Die Firma darf keine Angaben enthalten, die geeignet sind, über wesentliche geschäftlic...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 18 Nach § 28 SEL muss die Satzung (vedtgter) mindestens Bestimmungen enthalten über:mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Firma Rz. 42 Gemäß Art. 2 Abs. 1 G. 3190/1955 darf die Firma vom Namen eines oder mehrerer Gesellschafter (Personenfirma) oder vom Unternehmensgegenstand (Sachfirma) oder von anderen Wortbezeichnungen herausgebildet werden. Die Gründer haben einen breiten Spielraum bei der Auswahl des Firmennamens, solange das Wahrheitsprinzip beachtet wird. Im...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 18 Der gesetzliche Mindestumfang der Gründungsurkunde (Art. 11 LSC) hat folgende Angaben zu beinhalten:mehr

Rz. 32 Der Gründungsvertrag/die Gründungsordnung der Gesellschaft enthält nach Art. 7 T.2 AGG folgende Angaben:mehr

Rz. 32 Die Gründer haben die Gründungserklärung in beglaubigter Form zu unterzeichnen. Das Gleiche gilt für die Annahmeerklärungen der Verwaltungsräte der Gesellschaft. Eine Beurkundung dieser Dokumente kann auch im Ausland in notarieller Form vorgenommen werden. Auch beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags können sich die Gesellschafter vertreten lassen. Art. 390 Abs. 1 PG...mehr

Rz. 54 Gesellschaftsverträge sind grundsätzlich auf Griechisch zu verfassen. Eine mehrsprachige Erstellung ist möglich, wobei die griechische Fassung maßgeblich ist. Bei der Auslegung der Satzung kommen die Grundregeln von Art. 173 ZGB [24] und Art. 200 ZGB [25] in Betracht.[26] Die Auslegung muss auf der Basis von objektiven Kriterien erfolgen.mehr

Rz. 55 Joint Venture-Vertrag und Satzung sind von den Gesellschaftern zwingend schriftlich abzuschließen. Der Abschluss hat durch die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigten Organe zu erfolgen. Diese können sich beim Abschluss des Vertrags vertreten lassen. Rz. 56 Das chinesische Recht enthält keine Angaben, ob dem Vertreter zum Abschluss eine Spezialvollmacht einzuräume...mehr

Rz. 85 Die Satzung ist zwingend in türkischer Sprache anzufertigen.[46] Es ist allerdings zulässig, die Satzung in synoptischer Gegenüberstellung mit einer anderen Sprache abzufassen. Rechtlich und insbesondere beweisrechtlich relevant ist in diesem Falle nur die türkische Fassung. Dies gilt im Übrigen auch für alle anderen gesellschaftsrechtlich relevanten Dokumente und den...mehr

Rz. 40 In der Praxis ist es darüber hinaus empfehlenswert, noch weitere Klauseln aufzunehmen. So sollte zunächst eine Klausel aufgenommen werden, die den Ankauf von anderen Unternehmen festsetzt.[21] Empfehlenswert sind Klauseln, die die Eingehung einer Gewinnverteilung, einer Fusion[22] oder eines Joint Ventures oder Ähnliches mit einer natürlichen Person oder einem Unterne...mehr

Rz. 44 Die Formvorschriften des Memorandums of Associations sowie der Articles of Association einer private limited company by shares sind in sec. 41 geregelt. Einer company steht es demnach frei, ihr Memorandum of Association sowie ihre Articles of Association eigenständig zu erstellen oder auf die Mustervorlage Anhang B der first schedule zurückzugreifen. Sofern die compan...mehr

Rz. 83 Zusätzlich zu dem gesetzlich vorgesehenen Mindestinhalt können beliebig Zusätze in die Satzung aufgenommen werden, solange diese nicht gegen die guten Sitten oder gegen gesetzliche Verbote verstoßen (Art. 26, 27 OGB). Rz. 84 So sind die Gesellschafter frei, die Rücklagenbestimmungen zu variieren, solange die Mindestrücklage und die Mindestrückstellungen beachtet werden...mehr

Rz. 21 Da die Articles of Association ein zwingendes, für die Öffentlichkeit einsehbares Instrument sind, ist ihre Abfassung nur in der Amtssprache zulässig. Dies ist für die Bundes-Gesellschaft nach Wahl die englische oder die französische Sprache. Ontario schreibt die Verwendung der englischen Sprache vor; eine zweisprachige Version ist auch dort zulässig. In allen Fällen ...mehr

Rz. 25 Die Gründungsurkunde muss nach § 27 Abs. 1 SEL des Weiteren Angaben über ggf. getroffene Vereinbarungen beinhalten,mehr

Rz. 31 Die Verordnung vom 11.2.2003 über das Öffentlichkeitsregister (Öffentlichkeitsregisterverordnung; ÖRegV i.d.F. LGBl 2013 Nr. 12)[19] bestimmt zur Frage der Sprache in § 4 generell, dass die Eintragungen in das Register in deutscher Sprache vorgenommen werden. Vorbehalten bleibt die Eintragung fremdsprachiger Fassungen der Firma. Belege können in einer anderen Sprache ...mehr

Rz. 49 Die Gründer werden wohl in den meisten Fällen vor der Gründung einen Statutenentwurf beraten und sich auf einen bestimmten Statuteninhalt einigen. Bindend werden die Statuten allerdings erst durch deren Festsetzung im Errichtungsakt. Die Festsetzung der Statuten setzt Einstimmigkeit unter den Gründern voraus, denn nur aufgrund der einstimmigen Willenserklärung werden ...mehr

Rz. 44 Neben dem vorstehend beschriebenem gesetzlichen Mindestinhalt besteht bezüglich weiterer Vereinbarungen unter den Gesellschaftern weit reichender Gestaltungsfreiraum (vgl. § 45 GmbHG). Praktisch besonders relevant sind Abtretungs- und Einziehungsklauseln sowie Vorkaufsrechte betreffend die Geschäftsanteile, Mehrfachstimmrechte, Abfindungsbeschränkungen und Regelungen ...mehr

Rz. 30 Die Statuten der GmbH werden von den Gründern im Errichtungsakt festgelegt (Art. 777 OR). Die Statuten müssen einen Mindestinhalt aufweisen (Art. 776 OR). Daneben bezeichnet das Gesetz gewisse Pflichten und Rechte der Gesellschafter, welche nur gültig sind, wenn sie in den Statuten festgesetzt sind (Art. 776a OR; siehe hierzu Rdn 44 ff.). Nach der Gründung können die ...mehr

Rz. 138 Der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. kann vorsehen, dass diese einen Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission bzw. beide dieser Organe hat. Bei Gesellschaften, in denen das Stammkapital einen Betrag von 500.000 PLN (ca. 111.000 EUR) übersteigt und die mehr als 25 Gesellschafter haben, muss ein Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission bestellt werden. Beide V...mehr

Rz. 19 Zum Mindestinhalt der Satzung gehören gem. Art. 6 Abs. 2 G. 3190/1955 folgende Angaben:mehr

Rz. 96 Die Beschlüsse der Gesellschafter einer Sp. z o.o. werden grundsätzlich auf der Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 HGG). Ohne die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung können Beschlusse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich die Zustimmung zu der Entscheidung, welche beschlossen werden soll, oder zu der s...mehr

Rz. 44 Die Statuten können auch Regelungen enthalten, die nicht zwingender Natur sind, für ihre Verbindlichkeit aber ebenso der Aufnahme in die Statuten bedürfen (Art. 776a OR). Dazu gehören insbesondere:mehr

Rz. 16 Die Gründung der GmbH durch mindestens zwei Personen erfolgt aufgrund eines Gesellschaftsvertrags. Bei der Gründung der Gesellschaft durch eine einzige Person wird der Gesellschaftsvertrag durch eine Gründungsurkunde ersetzt. Der Inhalt der Gründungsurkunde muss dieselben Erfordernisse wie der Gesellschaftsvertrag erfüllen. Rz. 17 Der Gesellschaftsvertrag wird schriftl...mehr

Rz. 41 Bereits der Gesellschaftsvertrag der Sp. z o.o. kann eine Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter vorsehen, so dass es hierzu keiner späteren Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf. In diesem Fall muss der Gesellschaftsvertrag die genaue Höhe, bis zu welcher das Stammkapital durch Gesellschafterbeschluss angehoben werden kann,...mehr

Rz. 72 Wesentliche Verpflichtung des Gesellschafters ist es, seine Einlage zu erbringen. Die Verpflichtung zur Geld- oder Sacheinlage ist nicht abdingbar und kann nicht durch eine Einlage in Form einer Dienstleistung ersetzt werden.[102] Neben der Verpflichtung zur Einlage können einem oder mehreren Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag weitere Verpflichtungen[103] auferle...mehr

Rz. 144 In der Regel ist die Geschäftsführung (oder der Aufsichtsrat, wenn dieser bestellt worden ist) befugt, die Hauptversammlung einzuberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Befugnis auch anderen erteilen (Art. 2:219 NL-BGB). Rz. 145 Auch Art. 2:220 NL-BGB wurde durch das Flex-B.V.-Gesetz geändert. Nach dem heutigen Art. 2:220 Abs. 1 NL-BGB haben Gesellschafter, die m...mehr

Rz. 53 Den Gesellschaftern entstehen im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Rechte und Pflichten. Diese umfassen insbesondere das Recht, sich an der Verwaltung der Gesellschaft zu beteiligen, das Kontrollrecht und das Recht auf den Gewinnanteil. Diese Rechte – mit Ausnahme des Kontrollrechts – stehen den Gesellschaftern grundsätzlich im Verhältnis ihrer Ge...mehr

Rz. 69 Für die Gesellschaft handelt in allen Angelegenheiten ein Geschäftsführer bzw. handeln mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt; der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass mit einem bestimmten Anteil das Recht auf Bestellung und Abberufung eines oder mehrerer Geschäftsführer verbunden ist. Der Gesellschaftsvertr...mehr

Rz. 132 Art. 2:195 Abs. 3 NL-BGB bestimmt, dass im Gesellschaftsvertrag die Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen während einer bestimmten Frist ausgeschlossen werden kann. Gemäß Art. 2:195 Abs. 4 NL-BGB kann im Gesellschaftsvertrag die Übertragung von Geschäftsanteilen noch weiter als in Abs. 1 oder 3 eingeschränkt werden. Eine Übertragung, die einer im Gesellschaftsvertrag...mehr

Rz. 64 Das höchste Organ der Gesellschaft ist die Versammlung aller Gesellschafter. Das GHK regelt ausdrücklich folgende Befugnisse der Gesellschafterversammlung:mehr

Rz. 182 Nach Art. 2:242 Abs. 1 NL-BGB erfolgt die erstmalige Bestellung des Geschäftsführers bzw. der Geschäftsführer in der Gründungsurkunde. Nach der Gründung der B.V. werden die Geschäftsführer von der Hauptversammlung bestellt oder, falls der Gesellschaftsvertrag es so bestimmt, von einer Versammlung von Inhabern von Geschäftsanteilen einer besonderen Art oder Bezeichnun...mehr

Rz. 70 Die Gewinn- und Verlustverteilung kann im Gesellschaftsvertrag abweichend von den Kapitalanteilen der Gesellschafter festgelegt werden. Ein kompletter Ausschluss eines Gesellschafters von der Verwendung des Ergebnisses ist im Gesellschaftsvertrag nicht möglich.mehr

Rz. 63 Art. 2:228 NL-BGB regelt die Verhältnisse der Gesellschafter in der Hauptversammlung. Nur Gesellschaftern steht das Recht zu, Stimmrechte in der Hauptversammlung auszuüben. Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass ein Gesellschafter nicht berechtigt ist, sein Stimmrecht auszuüben, wenn er eine gesetzliche oder satz...mehr

Rz. 221 Nach Art. 2:252 Abs. 1 NL-BGB werden die ersten Mitglieder des Aufsichtsrats in der Gründungsurkunde bestellt. Die späteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt oder, wenn der Gesellschaftsvertrag dies bestimmt, von einer Versammlung von Gesellschaftern mit Geschäftsanteilen einer besonderen Art oder Bezeichnung, soweit jeder Gesellsc...mehr

Rz. 26 Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. die Regelungen über die Abberufung der Geschäftsführung. Gem. Art. 424 Abs. 4 ZTD kann der Gesellschaftsvertrag z.B. vorsehen, dass die Abberufung eines durch Gesellschaftsvertrag bestellten Geschäftsführers nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich ist. Andere dispositive Regelungen betreffen die Rechte der Gesell...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter üben die die Führung der Gesellschaft betreffenden Rechte und die Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung in dem im Gesellschaftsvertrag angeführten Umfang und in dort angeführter Art aus. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihren Befugnissen i.S.d. § 125 HG...mehr

Rz. 30 Das Mindestkapital einer Sp. z o.o. beträgt 5.000 PLN (ca. 1.150 EUR). Es ist voll einzuzahlen. Teileinzahlungen sind nicht möglich. Der Vorstand muss der Anmeldung einer neugegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister eine Erklärung aller Vorstandsmitglieder beifügen, dass die Einlagen zur Deckung des Stammkapitals durch alle Gesellschafter vollständig in die Gese...mehr

Rz. 38 Die Erhöhung des Stammkapitals einer OOD bedarf eines einstimmigen OS-Beschlusses. Die Kapitalerhöhung kann erfolgen durch (Art. 148 TZ):mehr

Rz. 29 Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. die Regelungen über die Abberufung der Geschäftsführung. Gemäß Art. 515 Abs. 3 ZGD-1 kann der Gesellschaftsvertrag z.B. vorsehen, dass die Abberufung eines Geschäftsführers nur bei Vorliegen von Gründen, die im Gesellschaftsvertrag geregelt sind, möglich ist. Andere dispositive Regelungen betreffen die Rechte der Gesellsch...mehr

Rz. 28 Der Gesellschaftsvertrag kann für bestimmte oder sämtliche Gesellschafterbeschlüsse eine höhere als die einfache Mehrheit vorschreiben, Art. 1076 Abs. 3 CC. Umgekehrt kann das gesetzliche Quorum in bestimmten Fällen erleichtert werden: Wurde einem Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung übertragen, so kann seine Abberufung durch eine geringere als ...mehr

Rz. 217 Ein Aufsichtsrat ist ein Organ, das nicht in jeder B.V. existiert und aus zwei Gründen bei der B.V. vorkommen kann. Zunächst kann der Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit geschaffen haben, einen Aufsichtsrat zu bilden, und weiter kann die B.V. aufgrund von Art. 2:264 NL-BGB dazu verpflichtet sein, einen Aufsichtsrat zu bilden. Rz. 218 Der Gesellschaftsvertrag der B.V....mehr

Rz. 69 Regelt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges, haben alle Gesellschafter der Sp. z o.o. die gleichen Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn der Gesellschaftsvertrag Anteile mit besonderen Rechten vorsieht, müssen diese Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich beschrieben werden. Eine Bevorrechtigung kann etwa das Stimmrecht, das Recht...mehr

Rz. 26 Bei der Gründung der GmbH übernehmen die Gesellschafter die Verpflichtung zur Erbringung der Einlagen ins Stammkapital der Gesellschaft. Die Mindesthöhe des Stammkapitals der GmbH beträgt 1 CZK. Die Höhe der Einlage eines Gesellschafters muss mindestens 1 CZK betragen. Rz. 27 Das Stammkapital kann durch Geldeinlagen oder durch Sacheinlagen eingebracht werden. Für die S...mehr

Rz. 90 Das bis 2002 unter altem Recht geltende Erfordernis der absoluten Mehrheit für die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern wurde im CC durch ein differenziertes System von Quoren abgelöst. Dies ist eine Folge der fakultativen Fremdorganschaft und der Wahlmöglichkeit zwischen Ernennung im Gesellschaftsvertrag und Ernennung durch gesonderten Gesellschafterbeschlus...mehr

Rz. 238 Die gesetzlichen Auflösungsgründe sind gem. § 84 GmbHG:mehr

Rz. 202 Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 30j GmbHG). Die gesetzlich festgelegten Kompetenzen können weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Gesellschafterbeschlüsse eingeengt werden. Folgende Geschäfte und Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 30j Abs. 5 GmbHG):mehr