Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

1. Articles of Association Rz. 19 Soweit, was bei einer Mehrzahl von Gesellschaftern üblicherweise der Fall ist, By-Laws erstellt und verabschiedet werden, geht der Inhalt der Articles of Association über den Pflichtinhalt (siehe Rdn 12 ff.) kaum oder nur unwesentlich hinaus. Das zu verwendende Formblatt sieht über die Pflichtangaben hinaus auch kaum Raum für zusätzliche Rege...mehr

Rz. 8 Die SARL wird durch Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags (contrat de société) durch die Gesellschafter (associés) gegründet, bei der Ein-Mann-Gründung handelt es sich dabei um eine einseitige Willenserklärung. Ab der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung im Handelsregister besteht eine Gesellschaft in Gründung (société en formation); zur Haftu...mehr

1. Lokale Besonderheit Rz. 63 In der Vergangenheit wurden in der Praxis oft vertragliche Nebenvereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag getroffen, in denen die wahre Intention der Gesellschafter festgelegt wurde, um die 51 %ige Mehrheitsbeteiligung des lokalen Gesellschafters zu kompensieren. Diese Konstellation war als sog. Sponsorvertrag/Side Agreement bekannt. Der ausländisc...mehr

Rz. 25 Die fakultativen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen aufgeteilt werden. Zum einen handelt es sich um dispositive Regelungen, die die Gesellschafter im Rahmen ihrer im ZTD enthaltenen Ermächtigung anders regeln können, als es das Gesetz vorsieht. Zum anderen handelt es sich um Regelungen, deren Anwendung die Einrichtung eines bestimmten rech...mehr

1. Formvorschriften Rz. 54 Der Abschluss des Gesellschaftsvertrags hat in Form eines Notariatsaktes zu erfolgen (§ 4 Abs. 3 GmbHG). Der Formzweck besteht in der erhöhten Publizität und Rechtssicherheit und dient überdies dem Schutz der Gesellschafter durch die Beratungs- und Belehrungspflicht des Notars. Die Notariatsaktform ist Voraussetzung für die Rechtsgültigkeit des Vert...mehr

1. Beschlusserfordernisse Rz. 27 Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmte unternehmerische Entscheidungen von einem Gesellschafterbeschluss abhängig machen und gesellschaftsrechtliche Vorgaben des CC – soweit nicht zwingend – abändern, Art. 1071 CC. Ein Beispiel ist die Vereinbarung bestimmter Erfordernisse für die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Gesellschafter oder Dri...mehr

Rz. 122 Die in einem englischen Gesellschaftsvertrag üblichen Bestimmungen lassen sich der gesetzlichen Mustersatzung (früher: Table A, jetzt: Model Articles Ltd) entnehmen. Diese gilt kraft Gesetzes (Sec. 20 CA 2006), wenn die Gesellschafter im Rahmen der Gründung unter dem CA 2006 keine ausdrücklichen Bestimmungen treffen (vgl. Rdn 118). Möglich ist auch, partiell Table A-...mehr

Rz. 34 Der Gesellschaftsvertrag wird vor einem portugiesischen Notar beurkundet oder bei einem Rechtsanwalt, Rechtsbesorger, CFE oder Handelsregister beglaubigt. Angesichts der relativ niedrigen Gebühren und wegen Vermeidung von übersetzungsbedingten Ungenauigkeiten stellt sich die Frage einer Auslandsbeurkundung nicht. Auch wenn sie im Gesetz nicht ausdrücklich ausgeschloss...mehr

Rz. 7 Das Gründungsverfahren[5] wird dadurch in Gang gesetzt, dass die potentiellen Gesellschafter Verhandlungen über die Gründung der Gesellschaft aufnehmen, deren Abbruch ohne Auswirkungen ist. Sie können – sofern über die wesentlichen Punkte des Gesellschaftsvertrags Einigung besteht – in einen Vorvertrag (promesse de société) münden, dessen Verletzung zu Schadensersatzan...mehr

Rz. 12 Als Nächstes muss der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden. Dieser besteht aus dem Memorandum of Association [10] sowie den Articles of Association. [11] Zum Inhalt siehe näher Rdn 30 ff.mehr

Rz. 36 Die Satzung wird der Gründungsurkunde beigefügt und gilt ab dem Tag der Eintragung der Gesellschaft in das Gesellschaftsregister. Wie bereits erwähnt, gibt es keine notarielle Beurkundungs- oder Beglaubigungspflicht.mehr

Rz. 86 Für die Satzung ist Schriftform vorgesehen. Anstelle der früheren notariellen Beglaubigung erfolgen die Unterschriften, die auch durch einen ordnungsgemäß Bevollmächtigten abgegeben werden können, vor dem Handelsregisterbeamten.mehr

1. Vereinfachte Gründung, Musterprotokoll Rz. 35 Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend mindestens die nach § 3 Abs. 1 GmbHG geforderten Angaben enthalten. Zum Einhalten der nachstehend im Einzelnen aufgeführten Erfordernisse kann entweder eine individuelle Satzung – beispielsweise durch den Notar – gefertigt oder aber das gesetzliche Musterprotokoll benutzt werden (sog. vere...mehr

Rz. 35 Die Satzung muss in schwedischer Sprache abgefasst sein. Das Gesellschaftsregisteramt erlaubt es, dass eine Übersetzung im gleichen Dokument aufgeführt ist. Die Übersetzung wird nicht überprüft und nicht eingetragen, sie kann jedoch zusammen mit dem schwedischen Original von einem unbeteiligten Dritten eingesehen werden.mehr

Rz. 43 In Pakistan gilt Englisch als offizielle Amtssprache der Gerichte sowie offizieller Dokumente. Demnach werden sowohl das Memorandum of Association als auch die Articles of Association in englischer Sprache verfasst.mehr

Rz. 55 Änderungen des Gesellschaftsvertrags bedürfen stets – d.h. sowohl vor als auch nach der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister – der notariellen Beurkundung. Die Änderung vor der Handelsregistereintragung der Gesellschaft ist nur einstimmig durch alle Gründer möglich, danach kann eine Änderung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschl...mehr

Rz. 73 Der Gesellschaftsvertrag muss vor dem lokalen Notar beurkundet werden. Eine Beurkundung im Ausland wird nicht anerkannt. Allerdings können sich die Gesellschafter bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Dazu ist eine notariell beglaubigte Vollmacht für den Vertreter notwendig, die, wenn in Deutschland ausgefertigt, folgende Überbeglaubigungen tragen ...mehr

Rz. 117 Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags, insbesondere auch Kapitalerhöhung und -herabsetzung, ist danach zu unterscheiden, ob die Gesellschaft vor oder seit dem 4.8.2005 gegründet wurde. Eine Kapitalerhöhung unter Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen kann nach Art. L 223–30 Abs. 6 C.com. stets mit einer Mehrheit der Hälfte des Stammkapitals beschlossen werde...mehr

Rz. 35 Der Gründungsvertrag/die Gründungsordnung sowie die Satzung sind schriftlich abzufassen. Gründer können für die Unterzeichnung der Gründungsdokumente Dritte bevollmächtigen. Diese Vollmacht muss notariell beurkundet sein; die im Ausland erstellten Vollmachten bedürfen i.d.R einer Apostille. Eine Generalvollmacht ist dann nicht ausreichend, wenn darin die Gründung von ...mehr

Rz. 28 Die fakultativen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen aufgeteilt werden. Zum einen handelt es sich um dispositive Regelungen, die die Gesellschafter im Rahmen ihrer im ZGD-1 enthaltenen Ermächtigung anders regeln können, als es das Gesetz vorsieht. Zum anderen handelt es sich um Regelungen, deren Anwendung die Einrichtung eines bestimmten re...mehr

Rz. 29 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Falls die d.o.o. durch einen Vertreter errichtet werden soll, benötigt dieser eine durch den Gründer erteilte Spezialvollmacht. Unter Vorlage einer entsprechenden Spezialvollmacht können die meisten erforderlichen Rechtshandlungen im Namen und auf Rechnung des Gründers vorgenommen...mehr

Rz. 28 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Falls die Gesellschaft durch einen Vertreter errichtet werden soll, benötigt dieser eine durch die/den Gründer erteilte notariell beglaubigte Spezialvollmacht. Unter Vorlage einer entsprechenden Spezialvollmacht können die meisten erforderlichen Rechtshandlungen im Namen und auf R...mehr

I. Allgemeines Rz. 62 Der Gesellschaftsvertrag besteht aus der Gründungsurkunde, die neben den Angaben zur Person der Gesellschafter auch die Satzung der Gesellschaft enthält. Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden und bedarf der Eintragung in das Handelsregister (Art. 20 LSC), um hierdurch die Rechtspersönlichkeit der S.L. entstehen zu lassen. Rz. 63 Die spanisc...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Firma Rz. 27 Die S. de R.L. muss gemäß Art. 59 Satz 1 LGSM einen Namen frei wählen oder der Name muss sich aus dem/den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter zusammensetzen. Bei inländischen wie bei ausländischen Gesellschaftern muss der Name nach Art. 15, 17 LIE vor Gründung vom mexikanischen Wirtschaftsministerium SE genehmigt werden. Das G...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 25 Gemäß Art. 710–7 Abs. 1 LSC muss die Gründungsurkunde folgende Angaben beinhalten: Personalien: Die Urkunde muss die Personalien der natürlichen oder juristischen Personen, die die Gründungsurkunde unterzeichnet haben oder im Namen derer die Urkunde unterschrieben wurde, enthalten. Für natürliche Personen sind dies: Name, Vorname(n), Geburt...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Satzung Rz. 27 Die Satzung (Bolagsordning) ist oft kürzer als die einer deutschen GmbH oder Aktiengesellschaft. Regelmäßig beschränkt sich die Satzung (insbesondere bei kleinen und mittleren Gesellschaften) auf den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt. Eine Reihe von besonderen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern wird üblicherweise in ein...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 29 Das Memorandum of Association stellt die Verfassung der Gesellschaft dar. In diesem werden die wesentlichen Inhalte der Gesellschaft dargestellt. Es beinhaltet vor allem Regelungen im Außenverhältnis der Gesellschaft und zum Umfang der Tätigkeit.[16] Das Memorandum of Association verpflichtet die Gesellschaft und die Gesellschafter im Rahm...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 26 Der Gesellschaftsvertrag muss gem. Art. L 210–2, L 223–7, Art. L 223–9, Art. R 223–3 Abs. 2 C.com. folgende Angaben enthalten:mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Satzungsname Rz. 45 Der Gesellschaftsvertrag muss den Satzungsnamen (statutaire naam) der B.V. enthalten (Art. 2:177 Abs. 1 NL-BGB). Zwischen dem Satzungsnamen der B.V. und dem Firmennamen sollte ein Unterschied gemacht werden. Eine B.V. kann mehrere Firmennamen haben, sie hat aber nur einen einzigen Satzungsnamen. Wenn z.B. eine B.V. mehrere M...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 35 Bezüglich des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrags ist zwischen JV-Gesellschaften und WFOEs zu unterscheiden. Letztere haben einen Gesellschaftsvertrag nur abzuschließen, wenn mehrere Investoren an der Gründung des WFOE beteiligt sind. Ansonsten genügt es, eine Satzung einzureichen. Der Gesetzgeber des WFOE-Gesetzes geht vom Typus eine...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 10 Der Gesellschaftsvertrag muss die Firma, welche den Zusatz "Aksjeselskap" oder die Abkürzung "AS" enthalten muss,[34] den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals, das mindestens 30.000 NOK betragen muss, und den Nennbetrag der Geschäftsanteile angeben.[35] Der Nennbetrag der Geschäftsanteile muss für alle Geschäftsanteile...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 35 Der gesetzliche Mindestinhalt eines Kft.-Gesellschaftsvertrags wird durch § 3:5 Ptk. bestimmt, der einen umfassenden Katalog beinhaltet, der auf alle juristischen Personen anzuwenden ist. Darüber hinaus sind Spezialvorschriften zu beachten, die ausschließlich auf GmbHs Anwendung finden. Anzugeben sind: Rz. 36 1. Firmenname und Sitz der Wirt...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 21 Der Gesellschafts- bzw. Gründungsvertrag einer SIA legt den Rahmen fest, innerhalb dessen sich die Gesellschaft bewegen soll. Er muss ebenso wie der Eintragungsantrag von allen Gründern unterzeichnet werden. Im Falle einer Ein-Mann-GmbH tritt an die Stelle des Gesellschaftsvertrags ein Beschluss des Gründers zur Gesellschaftsgründung. Eine...mehr

Rz. 27 Notarielle Urkunden können in französischer oder in deutscher Sprache verfasst werden (Art. 36 des Gesetzes vom 9.12.1976 über die Organisation des Notariats). Bei Urkunden über Gesellschaften darf Englisch als Hauptsprache des Vertrags unter folgenden Bedingungen benutzt werden:mehr

Rz. 54 Der Gesellschaftsvertrag wird regelmäßig nicht nur in chinesischer Sprache, sondern je nach Herkunft der Investoren auch auf Englisch bzw. auf Deutsch angefertigt werden. Dies ist allein schon im Hinblick darauf sinnvoll, dass oftmals die Zuständigkeit eines Schiedsgerichts außerhalb Chinas vereinbart wird und dieses im Streitfall die fremdsprachliche Vertragsfassung ...mehr

Rz. 26 Sämtliche Unterlagen müssen bei der IGJ in spanischer Sprache und in notariell beglaubigter Form eingereicht werden. Handelt es sich um ausländische Dokumente, die bspw. aus Deutschland stammen, müssen sie im Ursprungsland beglaubigt und mit einer Apostille gemäß dem multilateralen Übereinkommen Nummer 12 der den Haager Konferenz für Internationales Privatrecht von 19...mehr

Rz. 47 Die Statuten können in allen vier Amtssprachen (deutsch, französisch, italienisch, rätoromanisch) eingereicht werden, auch wenn es sich dabei nicht um die für das Handelsregisteramt geltende Amtssprache handelt. Die Anmeldung hat jedoch jeweils in der Amtssprache des Kantons zu erfolgen, in dem die Eintragung verlangt wird. Rz. 48 Statuten, die in einer Fremdsprache ve...mehr

Rz. 22 Der Director legt als Registrierungsstelle die Form der Schriftstücke, die lt. CBCA und den Canadian Business Corporations Regulations zu verwenden sind, fest. Weitere Formvorschriften, insbesondere die notarielle Beurkundung oder Beglaubigung, sind nicht zu beachten, so dass die Gründung grundsätzlich auch vom Ausland her erfolgen kann. Rz. 23 Im Hinblick auf diese rec...mehr

Rz. 30 Die Gestaltungsfreiheit bei den Statuten ist sehr weitgehend. Ein Beispiel gibt die gesetzliche Bestimmung des Art. 396 Abs. 2 PGR: Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme; "bestimmen das Gesetz oder die Statuten es nicht anders", so entfällt auf je 50 CHF übernommene Stammanteile eine Stimme. Dies bedeutet, dass (durch Statut) weitgehend abgewichen werden kan...mehr

Rz. 87 Der Abschluss des Gesellschaftsvertrags bedarf der notariellen Beurkundung (Art. 21 ff. LSC). Ob der Gründungsvertrag einer Gesellschaft vor einem ausländischen Notar abgeschlossen werden darf und als solcher in das spanische Handelsregister dann eintragungsfähig ist, ist nicht ganz unumstritten. Es liegt zwar ein Urteil des spanischen Obersten Gerichtshofs, Tribunal ...mehr

Rz. 32 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Falls die d.o.o. durch einen Bevollmächtigten errichtet werden soll, benötigt dieser eine durch den Gründer erteilte Spezialvollmacht. Unter Vorlage einer entsprechenden Spezialvollmacht können alle erforderlichen Rechtshandlungen im Namen und auf Rechnung des Gründers vorgenommen...mehr

Rz. 87 Die Änderung des Gesellschaftsvertrags erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung mit der Mehrheit von zwei Dritteln der Gesellschafter (Art. 589 HGB). Zur Generalversammlung ist gem. Art. 617 HGB zu laden. Bei GmbHs mit mehr als 20 Gesellschaftern ist der Ladung nicht nur – wie auch für kleinere Gesellschaften – die Tagesordnung, sondern auch der alte und neue Te...mehr

Rz. 67 Gemäß Art. 28 LSC können in die Gründungsurkunde und in die Satzung sämtliche Vereinbarungen aufgenommen werden, die die Gesellschafter für erforderlich halten; sie dürfen jedoch nicht im Widerspruch zu den Gesetzen oder den Grundprinzipien der S.L. stehen. Die Gesellschaft kann satzungsmäßig je nach ihren Bedürfnissen beispielsweise andere Mehrheiten als die gesetzli...mehr

Rz. 26 Übertragung der Anteile: Die Satzung soll regeln, ob die Anteile der Gesellschaft zwischen Teilhabern frei übertragbar sind oder ob das Einverständnis aller Teilhaber erforderlich ist. Anteile dürfen zu Lebzeiten an Nichtteilhaber nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter übertragen werden, die mindestens ¾ des Kapitals vertreten, und im Todesfall nur mit dem Einv...mehr

Rz. 34 Neben dem gesetzlichen Mindestinhalt gibt es eine Reihe von gesetzlichen Bestimmungen, über deren Aufnahme in die articles of incorporation die Gesellschafter entscheiden können (opt in or opt out). Hierzu gehören v.a. die Regelung von Bezugsrechten (pre-emptive rights), die Vereinbarung von Höchststimmrechten (multiple voting rights), von Mehrstimmrechten (cumulative...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Überblick über die inhaltlichen Erfordernisse Rz. 57 Die Satzung, die zu errichten ist, muss einige Angaben enthalten, deren "zwingende" Natur sich früher weniger aus dem Gesetz (Art. 506 u.a. HGB a.F.) als aus den Anweisungen des Handels- und Industrieministeriums ergeben hatten. Das Gesetz unterscheidet jetzt schärfer zwischen den Inhalten, d...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gründungsakts Rz. 22 Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde) muss folgende Angaben enthalten (Art. 474 Abs. 3 ZGD-1):mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags 1. Vereinfachte Gründung, Musterprotokoll Rz. 35 Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend mindestens die nach § 3 Abs. 1 GmbHG geforderten Angaben enthalten. Zum Einhalten der nachstehend im Einzelnen aufgeführten Erfordernisse kann entweder eine individuelle Satzung – beispielsweise durch den Notar – gefertigt oder aber da...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 17 Der Gesellschaftsvertrag bzw. der Errichtungsakt muss zumindest folgende Angaben enthalten (Art. 115 TZ):mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 22 Die Statuten müssen als wesentliche Bestimmungen, soweit sich nicht aus den einzelnen Punkten selbst Ausnahmen ergeben, angeben (Art. 390 Abs. 2 PGR):mehr