Kanada / II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

1. Articles of Association

Rz. 19

Soweit, was bei einer Mehrzahl von Gesellschaftern üblicherweise der Fall ist, By-Laws erstellt und verabschiedet werden, geht der Inhalt der Articles of Association über den Pflichtinhalt (siehe Rdn 12 ff.) kaum oder nur unwesentlich hinaus. Das zu verwendende Formblatt sieht über die Pflichtangaben hinaus auch kaum Raum für zusätzliche Regelungen vor. Nicht unüblich sind Regelungen zur Beschränkung von Anteilsübertragungen, zur Einräumung von Vorkaufsrechten, zur Höchstzahl der directors und zu eventuellen Beschränkungen des Geschäftszwecks. Darüber hinaus können die Articles bestimmen, dass nur Gesellschafter als Direktor der Gesellschaft berufen werden können (Sect. 105 [2] CBCA).

2. By-Laws

Rz. 20

Die By-Laws entsprechen dem eigentlichen Gesellschaftsvertrag im weitesten Sinne. Sie regeln das Innenverhältnis der Gesellschaft und damit die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander, können aber auch Regelungen für das Außenverhältnis (z.B. Vertretungsbefugnisse) enthalten.

Üblich sind Regelungen zur Gesellschafterversammlung (Teilnahmerechte, Ort, Einladung), zur Ausübung von Stimmrechten, zu Stimmrechtsbindungen, des Weiteren Vorkaufsrechte, Regelungen zur Übertragung von Anteilen, Mehrheitsregelungen für Änderungen der By-Laws (ohne besondere Regelung reicht die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen). Darüber hinaus essentiell sind Regelungen zur Gewinnverteilung.