Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 25

Die fakultativen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen aufgeteilt werden. Zum einen handelt es sich um dispositive Regelungen, die die Gesellschafter im Rahmen ihrer im ZTD enthaltenen Ermächtigung anders regeln können, als es das Gesetz vorsieht. Zum anderen handelt es sich um Regelungen, deren Anwendung die Einrichtung eines bestimmten rechtlichen Instituts, Organs oder bestimmter Rechte und Pflichten voraussetzt, wie z.B. betreffend den Aufsichtsrat (Art. 437 ZTD), dessen Einrichtung in der Regel fakultativ ist. Wenn er aber eingerichtet ist, ist die Anwendung bestimmter gesetzlicher Regelungen zwingend.

Ein fakultativer Inhalt eines Gründungsaktes ist bei einer j.d.o.o. ausgeschlossen.

1. Dispositive Regelungen

Rz. 26

Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. die Regelungen über die Abberufung der Geschäftsführung. Gem. Art. 424 Abs. 4 ZTD kann der Gesellschaftsvertrag z.B. vorsehen, dass die Abberufung eines durch Gesellschaftsvertrag bestellten Geschäftsführers nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich ist. Andere dispositive Regelungen betreffen die Rechte der Gesellschafterversammlung, die gem. Art. 441 Abs. 2 ZTD grundsätzlich erweitert oder auch eingeschränkt werden können. Der Gesellschaftsvertrag kann gem. Art. 445 Abs. 3 ZTD vom Gesetz abweichende Stimmrechte vorsehen mit der Maßgabe, dass jeder Gesellschafter zumindest eine Stimme haben muss. Falls der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält, bestimmt sich der Geschäftsanteil des jeweiligen Gesellschafters nach seinem Nennbetrag (Art. 409 Abs. 1 ZTD).

2. Regelungen, die bei der Wahl bestimmter Institute zwingend sind

Rz. 27

Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 388 Abs. 1 ZTD, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Einlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, so müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.