Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

1. Satzungsname

Rz. 45

Der Gesellschaftsvertrag muss den Satzungsnamen (statutaire naam) der B.V. enthalten (Art. 2:177 Abs. 1 NL-BGB). Zwischen dem Satzungsnamen der B.V. und dem Firmennamen sollte ein Unterschied gemacht werden. Eine B.V. kann mehrere Firmennamen haben, sie hat aber nur einen einzigen Satzungsnamen. Wenn z.B. eine B.V. mehrere Marken führt, wird sie meistens auch mehrere Firmennamen verwenden.

2. Firmenname

a) Begriff

Rz. 46

Das Hrgw verpflichtet Inhaber von Unternehmen, ihr Unternehmen unter Angabe des Firmennamens in das Handelsregister eintragen zu lassen. Die Angabe führt nicht dazu, dass ein geistiges Eigentumsrecht erworben wird. Die faktische Nutzung des Namens ist dafür entscheidend.

Art. 1 Firmennamensgesetz (Handelsnaamwet, im Folgenden: HNW) definiert den Begriff "Firmenname" als den Namen, unter dem ein Unternehmen betrieben wird. Der Firmenname kann ein Familienname, Phantasiename, ein mehr oder weniger deskriptiver Name oder eine Kombination davon sein. Der Firmenname braucht also nicht unterscheidend zu sein.

b) Irreführende Anwendung

Rz. 47

Art. 5b HNW verbietet, einen irreführenden Firmennamen zu verwenden. Gemäß Art. 3 HNW ist ein Firmenname verwirrend und daher verboten, wenn Dritte aus der Anwendung eines Firmennamens unberechtigt die Schlussfolgerung ziehen, dass das Unternehmen jemand anderem als dem tatsächlichen Inhaber gehört. Der Name einer dritten Person darf verwendet werden, falls das Unternehmen vorher dieser dritten Person gehörte und der Firmenname zusammen mit dem Unternehmen übertragen wurde. Art. 4 HNW verbietet die Verwendung eines Firmennamens, der den Eindruck erweckt, dass ein Unternehmen überhaupt eine Rechtsperson oder eine andere Rechtsperson als in Wirklichkeit ist.

c) Verwechslung

Rz. 48

Es ist verboten, einen "jüngeren" Firmennamen zu verwenden, falls dadurch die Gefahr besteht, dass Dritte dieses Unternehmen dann mit einem Unternehmen verwechseln, das schon länger unter dieser Firma betrieben wird (Art. 5 HNW). Verwechslung bei Dritten kann entstehen, wenn unberechtigt der Eindruck erweckt wird, dass das jüngere Unternehmen das gleiche Unternehmen wie das ältere Unternehmen oder mit diesem verbunden ist.

d) Markenzeichen

Rz. 49

Art. 5a HNW verbietet einen Firmennamen, der den Namen eines Markenzeichens (merkenrecht) eines anderen Unternehmens enthält oder diesem ähnelt. Ein Markenzeichen kann man z.B. beim Benelux Markenbüro (Benelux Merkenbureau) registrieren lassen. Durch die Registrierung wird man Inhaber der Marke. Es ist anzuraten, den Firmennamen sowohl beim Handelsregister als auch beim Benelux Markenbüro eintragen zu lassen.

e) Überprüfung des Firmennamens

Rz. 50

Bis vor einigen Jahren überprüfte die Handelskammer bei der Eintragung der Gesellschaft den Firmennamen (buchstäbliche oder ähnliche Namen). Momentan beschreibt die Handelskammer auf ihrer Website,^[38] worauf man achten sollte.

[38] Siehe https://www.ondernemersplein.kvk.nl/bedrijfsnaam-handelsnaam-vastleggen/.

3. Rechtsformzusatz

Rz. 51

Der Satzungsname muss mit den Worten: "Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" oder "B.V." beginnen bzw. enden (Art. 2:177 Abs. 2 NL-BGB).

4. Sitz der Gesellschaft

Rz. 52

Art. 2:177 Abs. 3 NL-BGB bestimmt, dass der Sitz der B.V. in den Niederlanden liegen muss. Eine Rechtsperson hat ihren Sitz dort, wo sie in Übereinstimmung mit ihrem Gesellschaftsvertrag ihren Satzungssitz (statutaire zetel) hat (Art. 1:10 Abs. 2 NL-BGB). Der Satzungssitz braucht aber nicht der einzige Sitz der B.V. zu sein. Es ist möglich, dass die B.V. an anderen Orten (entweder im In- oder Ausland) Zweigniederlassungen hat. Diese Zweigniederlassungen werden meistens als Filiale bezeichnet.

Rz. 53

Folgende Gesetze ermöglichen es, den Satzungssitz ins Ausland zu verlegen:

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Reichsgesetz über die freiwillige Sitzverlegung 1967 (Rijkswet Vrijwillige Zetelverplaatsing van Rechtspersonen 1967). Dieses Gesetz bietet bestimmten Rechtspersonen, darunter die B.V., die Möglichkeit, ihren Sitz in die Niederlande und von den Niederlanden aus ins Ausland zu verlegen, während die Rechtsperson dabei die Rechtsform einer juristischen Person nach dem Recht des Landes annimmt, in das ihr Sitz verlegt wurde. "Ausland" hat in diesem Fall nur eine beschränkte Bedeutung, weil es sich hier um Sitzverlegungen innerhalb von Ländern des Königreiches handelt und solche nur im Falle (drohender) Kriegssituationen, Revolutionen oder vergleichbarer außerordentlicher Umstände möglich sind, wobei die Sitzverlegung im Interesse der Rechtsperson sein muss. Das bedeutet, dass eine niederländische Rechtsperson in einer (drohenden) Kriegssituation ihren Sitz nach Aruba, Curaçao und Sint Maarten verlegen kann und umgekehrt. Die Sitzverlegung erfolgt durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags der Rechtsperson. Ferner müssen die Justizminister der relevanten Länder zustimmen. Nach der Sitzverlegung ist es möglich, den Sitz wieder in den Teil des Königreiches zu verlegen, in dem die Rechtsperson ursprünglich gegründet wurde.

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Zur Ergänzung des Reichsgesetzes über die freiwillige Sitzverlegung 1967 wurde das Gesetz über die freiwillige Sitzverlegung in dritte Länder (Wet Vrijwillige Z...