USA1 Der Länderbeitrag wurde in den Vorauflagen von Rech ... / II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

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Neben dem gesetzlichen Mindestinhalt gibt es eine Reihe von gesetzlichen Bestimmungen, über deren Aufnahme in die articles of incorporation die Gesellschafter entscheiden können (opt in or opt out). Hierzu gehören v.a. die Regelung von Bezugsrechten (pre-emptive rights), die Vereinbarung von Höchststimmrechten (multiple voting rights), von Mehrstimmrechten (cumulative voting rights), insbesondere für die Wahl der directors (§ 214 DGCL), und von Zustimmungsrechten der Gesellschafter sowie Regelungen zur Begrenzung der Haftung der directors (§ 204 CalCC, § 402(b) NYBCL). Zwar können die Gesellschafter darüber hinaus noch eine Vielzahl weiterer Regelungen in die articles of incorporation aufnehmen. Da die articles of incorporation jedoch öffentlich zugänglich sind und es für ihre Änderungen eines Beschlusses der Gesellschafter bedarf, ist es bei der close corporation üblich, sonstige Regelungen, die nicht zwingend in die articles of incorporation gehören, in den bylaws festzuhalten. Die bylaws müssen bei keiner staatlichen Behörde hinterlegt werden und sind somit nicht öffentlich zugänglich.