Vereinigte Arabische Emirate / II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

1. Lokale Besonderheit

Rz. 63

In der Vergangenheit wurden in der Praxis oft vertragliche Nebenvereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag getroffen, in denen die wahre Intention der Gesellschafter festgelegt wurde, um die 51 %ige Mehrheitsbeteiligung des lokalen Gesellschafters zu kompensieren. Diese Konstellation war als sog. Sponsorvertrag/Side Agreement bekannt. Der ausländische Investor zahlte dabei das gesamte Stammkapital der Gesellschaft ein. Der lokale Partner fungierte als Treuhänder der Gesellschaftsanteile des ausländischen Gesellschafters, der somit alleiniger Gesellschafter der LLC war. Der lokale Gesellschafter erhielt im Gegenzug eine gewisse jährliche Aufwandsentschädigung und wurde von Haftungsansprüchen im Innenverhältnis freigestellt.

Diese Vereinbarungen sind seit dem Wegfall des Erfordernisses des 51 % lokalen Gesellschafters nicht mehr erforderlich.

2. Strukturierung des Gesellschaftsvertrags

a) Geschäftsführung

Rz. 64

Durch Bildung eines mehrköpfigen Vorstands (Board of Directors) können bestimmte firmenpolitische Entscheidungsfindungen von der Gesellschafterebene auf die Ebene der Geschäftsführung verlagert werden.

Rz. 65

Für das Tagesgeschäft wird ein Geschäftsführer ernannt, der direkt dem Vorstand berichtet. Dessen Befugnisse können entsprechend eingeschränkt werden. Gewisse Tätigkeiten dürfen beispielsweise nur mit Zustimmung des Vorstands durchgeführt werden.

b) Anzahl der Geschäftsführer

Rz. 66

Die Geschäftsführung kann durch einen oder mehrere Geschäftsführer ausgeübt werden, wobei deren Anzahl nach oben hin offen ist. Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder dritte natürliche oder juristische Personen bestellt werden. Weiterhin darf ein Geschäftsführer ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung weder einen Geschäftsführerposten bei einem Konkurrenzunternehmen ausüben noch in anderer Weise in Wettbewerb zu der LLC treten. Bei Missachtung dieser Vorschrift kann der Geschäftsführer entlassen werden und ist schadenersatzpflichtig.

c) Bestellung der Geschäftsführer

Rz. 67

Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag, in einem gesonderten Vertrag oder durch die Gesellschafterversammlung. Dem ausländischen Investor bzw. einer von ihm benannten dritten Person kann das Recht der Geschäftsführung eingeräumt und der Geschäftsführer namentlich im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, ohne eine Amtsperiode festzulegen.

d) Stimmrechtsausübung

Rz. 68

Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, der nicht Geschäftsführer sein darf, vertreten lassen.

e) Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Rz. 69

Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich. Die Mitgesellschafter haben ein anteilsmäßiges, gesetzliches Vorkaufsrecht.

Bei unterschiedlichen Auffassungen über den Kaufpreis der Anteile entscheidet ein von der Registrierungsbehörde ernannter Gutachter über den Wert der zu verkaufenden Anteile.

f) Gewinn- und Verlustverteilung

Rz. 70

Die Gewinn- und Verlustverteilung kann im Gesellschaftsvertrag abweichend von den Kapitalanteilen der Gesellschafter festgelegt werden. Ein kompletter Ausschluss eines Gesellschafters von der Verwendung des Ergebnisses ist im Gesellschaftsvertrag nicht möglich.

g) Rechtswahl- und Schiedsgerichtsklauseln

Rz. 71

Die LLC unterliegt als lokale juristische Person zwingend dem lokalen Recht. Die Vereinbarung eines ausländischen Rechts ist nicht möglich. Grundsätzlich sind die Gerichte am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft in den VAE zuständig. In der Satzung kann jedoch auch eine Schiedsgerichtsklausel mit Schiedsort VAE vereinbart werden.