Türkei / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrages

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

1. Überblick über die inhaltlichen Erfordernisse

Rz. 57

Die Satzung, die zu errichten ist, muss einige Angaben enthalten, deren "zwingende" Natur sich früher weniger aus dem Gesetz (Art. 506 u.a. HGB a.F.) als aus den Anweisungen des Handels- und Industrieministeriums ergeben hatten. Das Gesetz unterscheidet jetzt schärfer zwischen den Inhalten, die die Satzung zwingend aufzuweisen hat (Art. 576 HGB), und solchen, die dann als "zwingend" gelten, wenn sie erst einmal in der Satzung stehen. Die Änderung solcher Satzungsbestimmungen bleibt allerdings möglich.

Rz. 58

Die von Gesetzes wegen zwingenden Angaben sind gem. Art. 576 HGB:

▪	Firmenname und Sitz;
▪	Gesellschaftszweck und -gegenstand in ihren "Grundzügen";
▪	Nominalbetrag des Kapitals, Zahl der Anteile und ihre Beträge, Vorrechte (wenn vorhanden), Anteilsgruppen;
▪	Geschäftsführung mit Namen, Titeln und Staatsangehörigkeiten der Geschäftsführer;
▪	Die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft.

Rz. 59

Art. 577 HGB listet dann auf, was – ggf. auch abweichend von den gesetzlichen Vorgaben – in die Satzung kommen darf unter der Bedingung, dass dies dann auch bindend bleibt:

▪	vom Gesetz abweichende Regelungen zur Beschränkung von Anteilsübertragungen;
▪	Einräumung von Sonderrechten wie Vorkaufsrecht, Optionen, Rückkaufsrecht;
▪	Nachschusspflichten;
▪	Nebenleistungspflichten;
▪	Vetorechte einzelner Gesellschafter oder ausschlaggebendes Stimmrecht bei Stimmengleichheit;
▪	Vertragsstrafen für den Fall der Nichterfüllung von satzungsmäßigen oder gesetzlichen Gesellschafterpflichten;
▪	Bestimmungen zum Wettbewerbsverbot, die von der gesetzlichen Regelung abweichen;
▪	Sonderrechte zur Einberufung einer Generalversammlung;
▪	Bestimmungen, die von den gesetzlichen Regelungen zur Beschlussfassung und Gewichtung der Stimmen in der Generalversammlung abweichen;
▪	Bestimmungen zur Ausstattung Dritter mit Geschäftsführungsbefugnissen;
▪	Vom Gesetz abweichende Bestimmungen über die Verwendung des Bilanzgewinns;
▪	Kündigungsrecht der Gesellschafter mit Bestimmungen über die Auszahlung des Geschäftsanteils;
▪	Ausschluss von Gesellschaftern nebst der Ausschlussgründe;
▪	sonstige vom Gesetz abweichende Regelungen zur Beendigung der Gesellschaft.

Dass die Namen, Anschriften und Staatsangehörigkeiten der Gesellschafter hier nicht vorkommen, kann nur damit erklärt werden, dass diese sich aus dem Gründungsantrag ergeben. Die Handelsregister verlangen aber entsprechende Angaben in der Satzung.

Rz. 60

Die Dauer der Gesellschaft braucht nach neuem Recht nur dann in die Satzung aufgenommen zu werden, wenn sie begrenzt sein soll. Die Handelsregister erwarten jedoch eine Angabe dazu (z.B. "… wird auf unbestimmte Dauer errichtet").

Rz. 61

Zum Verhältnis zwischen Gesetz und Satzung hat das neue HGB eine klare Regelung getroffen: Gemäß Art. 579 HGB darf die Satzung nur dort vom Gesetz abweichen, wo es das Gesetz ausdrücklich zugelassen hat.

2. Gesellschafter

Rz. 62

Als Gesellschafter kommen sowohl natürliche als auch juristische in- oder ausländische Personen in Betracht. Die Gründung einer Ein-Personen-GmbH ist möglich. Früher war umstritten, welche Folgen die Reduktion einer ursprünglich mit mehreren Personen gegründeten GmbH auf eine Person für den Fortbestand hatte. Die Diskussion ist heute obsolet. Eine GmbH darf nicht mehr als 50 Gesellschafter haben. Für die Publikumsgesellschaft geeignet ist also nur die Rechtsform der Aktiengesellschaft (anonim şirket).

Rz. 63

Die Gesellschafter werden in einer Gesellschafterliste verzeichnet, die der Geschäftsführer jedes Jahr dem Handelsregister zu übermitteln hat (Art. 71 HR-VO). Tut er das nicht, kann das Handelsregister die Durchführung sonstiger Eintragungen verweigern, weitere Sanktionen gibt es nicht.

3. Gesellschaftszweck

Rz. 64

Wie für die Aktiengesellschaft gem. Art. 331 HGB gilt auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dass sie jede wirtschaftliche Tätigkeit ausüben dürfen, die nicht einem gesetzlichen Verbot unterliegt (Art. 573 Abs. 3 HGB). Die Tätigkeiten einer GmbH müssen also auf rechtlich zulässige wirtschaftliche Tätigkeiten gerichtet sein. Mit der Rechtsform der GmbH können keine nicht wirtschaftlichen Zwecke verfolgt werden. Die Konstruktion der gemeinnützigen GmbH ist dem türkischen Recht daher unbekannt; Gleiches gilt für die Stiftungs-GmbH. Denkbar ist dagegen lediglich (vgl. ausdrücklich Art. 16 Abs. 2 HGB) die Gründung eines Vereins oder einer Stiftung, der/die auch ein Handelsunternehmen betreiben darf, ohne dadurch selbst zum Kaufmann zu werden. Voraussetzung ist, dass mindestens die Hälfte der Einnahmen im öffentlichen Interesse – also zu gemeinnützigen Zwecken – ausgegeben wird.

Rz. 65

Ausgeschlossen sind für die GmbH Gesellschaftszwecke aus dem Bereich Banken und Versicherungen. Banken und Finanzinstitute können nur als Aktiengesellschaft gegründet werden. Gleiches gilt auch für Versicherungen, die gem. Art. 3 des Gesetzes über das Versicherungswesen^[43] nur als Aktiengesellschaft oder als Genossenschaft (Versicherung auf Gegenseitigkeit) gegründet werden dürfen. Ferner dürfen auch Leasing-, Factoring-...