Luxemburg1 Der Länderbeitrag wurde ursprünglich von Herr ... / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 25

Gemäß Art. 710–7 Abs. 1 LSC muss die Gründungsurkunde folgende Angaben beinhalten:

Personalien: Die Urkunde muss die Personalien der natürlichen oder juristischen Personen, die die Gründungsurkunde unterzeichnet haben oder im Namen derer die Urkunde unterschrieben wurde, enthalten. Für natürliche Personen sind dies: Name, Vorname(n), Geburtsort und Geburtsdatum, Adresse. Für juristische Personen sind es: Firma, Handelsregisternummer, Adresse.

Rechtsform und Firmenbezeichnung: Die Satzung muss angeben, dass es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt.

Sitz: Der Hauptsitz der Gesellschaft befindet sich prinzipiell im Großherzogtum Luxemburg. Eine Gesellschaft, die ihren Hauptsitz im Ausland und ihren Geschäftssitz in Luxemburg hat, unterliegt der luxemburgischen Gesetzgebung (Art. 1300–2 Abs. 2 LSC).

Gesellschaftszweck: Prinzipiell darf eine GmbH jeden Gegenstand haben (Art. 710–2 LSC), solange derselbe nicht gegen die guten Sitten oder die öffentliche Ordnung verstößt. Versicherungs-, Kapitalisierungs- und Spargesellschaften ist es jedoch untersagt, diese Gesellschaftsform anzunehmen. Seit Inkrafttreten des Gesetzes vom 5.4.1993 über den Finanzsektor gilt dasselbe für Banken.

Kapital: Die Satzung muss das gezeichnete (und voll eingezahlte) Kapital angeben sowie die Zahl der Anteile, die dieses Kapital darstellen, ggf. Anteilsklassen und entsprechende Rechte.

Einlagen: Die Urkunde präzisiert, ob es sich um Bar- oder Sacheinlagen handelt.

Dauer: Die GmbH kann für eine bestimmte oder für eine unbestimmte Dauer gegründet werden.

Kosten: Die Urkunde muss eine Schätzung der Gründungskosten beinhalten.

II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 26

Übertragung der Anteile: Die Satzung soll regeln, ob die Anteile der Gesellschaft zwischen Teilhabern frei übertragbar sind oder ob das Einverständnis aller Teilhaber erforderlich ist. Anteile dürfen zu Lebzeiten an Nichtteilhaber nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter übertragen werden, die mindestens ¾ des Kapitals vertreten, und im Todesfall nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter, die ¾ der Rechte der Überlebenden vertreten mit Ausnahme der Übertragung an Pflichterben oder an den überlebenden Ehegatten (Art. 710–12 LSC). Die Satzung soll bestimmen, ob es bei diesen Regeln bleibt oder ob eine noch höhere Zustimmung erforderlich ist.

Geschäftsführung: Die Satzung soll ferner angeben, ob die Gesellschaft durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet wird, und im letzteren Fall, wie sie rechtskräftig vertreten wird (Einzelvertretung oder Gesamtvertretung).

Sonderrechte für Gesellschafter: Obschon das Kapital in Anteile von gleichem Wert eingeteilt ist (Art. 710–5 LSC), wird diese Bestimmung – in Anlehnung an die Praxis bei den Aktiengesellschaften – immer häufiger durch die Einführung von verschiedenen Kategorien von Anteilen (A, B, C usw.) umgangen, welche besondere Rechte bekommen, z.B. bei der Übertragung der Anteile, bei der Ernennung der Geschäftsführer, bei der Verteilung der Gewinne oder der Liquidationsboni.

III. Sprache des Gesellschaftsvertrags

Rz. 27

Notarielle Urkunden können in französischer oder in deutscher Sprache verfasst werden (Art. 36 des Gesetzes vom 9.12.1976 über die Organisation des Notariats). Bei Urkunden über Gesellschaften darf Englisch als Hauptsprache des Vertrags unter folgenden Bedingungen benutzt werden:

▪	eine französische oder deutsche Fassung muss der englischen folgen, wobei die englische Fassung als maßgebend in der Urkunde erwähnt werden darf;
▪	der beurkundende Notar muss in der Urkunde bestätigen, dass er der englischen Sprache mächtig ist und diese auch spricht.

Rz. 28

Gesellschaftsverträge können mehrsprachig verfasst werden. Eine dieser Sprachen muss jedoch entweder Französisch oder Deutsch sein und sie wird die maßgebende Sprache sein (zur Ausnahme für Englisch siehe Rdn 27).

Rz. 29

Verträge, die in einer anderen Sprache als die zwei gesetzlich zulässigen Sprachen verfasst sind (siehe Rdn 27), sind in eine dieser beiden Sprachen zu übersetzen. Soweit der Übersetzer nicht Notar, Rechtsanwalt oder Wirtschaftsprüfer ist, muss er amtlich zugelassen sein.

IV. Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Rz. 30

Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags bedarf der Form der notariellen Urkunde. Zur Frage der Zulassung einer Beurkundung im Ausland siehe Rdn 14.

Rz. 31

Die Gründer können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Die Vollmacht darf privatschriftlich ausgestellt werden. Die Unterschriften der Vollmachtgeber müssen beglaubigt werden, soweit diese Vollmachten im Ausland ausgestellt werden. Die Befugnisse der Vollmachtgeber müssen bewiesen werden. Eine Generalvollmacht ist ausreichend, soweit sie die Möglichkeit der Vertretung bei Gesellschaftsverträgen vorsieht. Eine Spezialvollmacht soll Folgendes angeben:

▪	Personalien des Vollmachtgebers und des Bevollmächtigten;
▪	Firma und Sitz der zu gründenden Gesellschaft;
▪	Betrag des Kapitals;
▪	Zahl und Nennwert der Anteile, die vom Vollmachtgeber gezeichnet werden.