Mexiko / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

1. Firma

Rz. 27

Die S. de R.L. muss gemäß Art. 59 Satz 1 LGSM einen Namen frei wählen oder der Name muss sich aus dem/den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter zusammensetzen. Bei inländischen wie bei ausländischen Gesellschaftern muss der Name nach Art. 15, 17 LIE vor Gründung vom mexikanischen Wirtschaftsministerium SE genehmigt werden. Das Genehmigungsverfahren erfolgt über den Gründungsnotar und die SE muss nach Art. 16a LIE innerhalb von zwei Werktagen über den Antrag entscheiden.

Rz. 28

Die SE kann nach Art. 9 der Verordnung über die Namensvergabe (RAUDRS) eine Genehmigung in folgenden Fällen versagen:

▪	Art. 9 I RAUDRS: Der Name gleicht einem bereits autorisierten Unternehmensnamen oder ist diesem nach linguistischen Kriterien zum Verwechseln ähnlich;
▪	Art. 9 II RAUDRS: Der Name entspricht einer bereits beim mexikanischen Markenamt IMPI registrierten Wortmarke oder er entspricht einem Namen, der einen gewissen Bekanntheitsgrad (notoriamente conocida) erreicht hat, oder einem berühmten (famosa) Namen;
▪	Art. 9 III RAUDRS: Der Name enthält Wörter oder Bezeichnungen, die nach einem anderen Gesetz oder einer anderen Verordnung verboten sind;
▪	Art. 9 IV RAUDRS: Der Name enthält Wörter, die anstößig, verletzend, beleidigend, diskriminierend oder gewalttätig nach einer zu diesem Zweck von der SE im DOF veröffentlichen Liste sind; oder
▪	Art. 9 V RAUDRS: Die Firma enthält ausschließlich eine geografische Bezeichnung oder den Namen einer Organisation, eines öffentlichen Organs oder einer anderen öffentlichen Organisation nach einer zu diesem Zweck von der SE im DOF veröffentlichen Liste.

Rz. 29

Kurios mutet die Bestimmung des Art. 60 LGSM an, nach der ein Nicht-Gesellschafter, der veranlasst oder bewusst zulässt, dass sein persönlicher Name in der Firma einer S. de R.L. verwendet wird, persönlich bis zur höchsten Einlage eines Gesellschafters haftet.

2. Rechtsformzusatz in der Firma

Rz. 30

Nach Art. 59 Satz 2 LGSM müssen der Firmenbezeichnung immer die Wörter "Sociedad de Responsabilidad Limitada" oder deren Abkürzung "S. de R. L." nachgestellt werden, um das Gegenüber auf die Haftungsbeschränkung aufmerksam zu machen. Fehlt es an dieser Abkürzung, haften die Gesellschafter subsidiär gemäß Art. 59 Satz 2 i.V.m. Art. 25 LGSM unbeschränkt und solidarisch für Verpflichtungen der Gesellschaft.

Rz. 31

Einer S. de R.L. ist es wie den anderen mexikanischen Handelsgesellschaftsformen nach Art. 213 LGSM gestattet, sich als Sociedad de Capital Variable, also als Gesellschaft mit variablem Kapital, zu konstituieren. Nach Art. 215 LGSM muss die S. de R.L. in ihrer Firma dann den Zusatz "de capital variable", oder abgekürzt "de C.V.", führen. Da das variable Kapital eigentlich nur Vorteile bietet, trifft man in der Praxis weit überwiegend auf die S. de R.L. de C.V. Die S. de R.L. de C.V. richten sich gemäß Art. 214 LGSM nach den anwendbaren Regeln für den jeweiligen Gesellschaftstyp, sodass im Folgenden, sofern die S. de R.L. genannt ist, auch die S. de R.L. de C.V. gemeint ist.

3. Gesellschaftssitz

Rz. 32

Der Gesellschaftssitz, das sog. domicilio social, ist nach Art. 6 VII LGSM im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung anzugeben. Als ständiger Handelsbrauch wird hier nur die Gemeinde oder Stadt und keine konkrete Adresse angegeben, um Ortswechsel innerhalb dieser Entität ohne das bürokratische Erfordernis einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu ermöglichen.^[7] Als Gesellschaftssitz ist nach Art. 33 CCF und überwiegender Auffassung in der Literatur^[8] der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung anzugeben. Die Angabe eines anderen Gesellschaftssitzes im Gesellschaftsvertrag, beispielsweise um ein genehmeres Recht oder steuerliche Vorteile zu erlangen, ist weit verbreitete Praxis, eigentlich aber unzulässig. In Mexiko hat jeder der 32 Bundesstaaten ähnlich den Vereinigten Staaten von Amerika ein eigenes Zivil- und Strafgesetzbuch, die subsidiär zu den Bundesgesetzen CC und LGSM Anwendung finden. Aus dem Gesellschaftssitz folgt daher regelmäßig das anwendbare Familien- und Erbrecht für im Zusammenhang mit der Gesellschaft stehende Angelegenheiten. Der Gesellschaftssitz konstituiert, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden (Schiedsgerichts-)Abreden trifft, auch den örtlichen Gerichtsstand. So ist beispielsweise im Insolvenzfall nach ständiger Rspr.^[9] das Gericht an dem Ort zuständig, in welchem sich der eingetragene Gesellschaftssitz befindet, sofern ein Beteiligter nicht beweisen kann, dass sich der tatsächliche Sitz der Geschäftsleitung an einem anderen Ort befindet.^[10] Die Vereinbarung eines außerhalb Mexikos liegenden Gesellschaftssitzes ist nach allgemeinen Rechtsgrundsätzen und ganz herrschender Auffassung für eine mexikanische S. de R.L. nicht zulässig.^[11]

Rz. 33

Aus dem Gesellschaftssitz folgt aus Art. 18, 21 CC die Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister des entsprechenden Bundesstaates.

Rz. 34

Von erheblicher praktischer Bedeutung insbesondere für S. de R.L. mit ausländischen Gesellschaftern ist Art. 80 LGSM, nach dem die jährlichen Gesellschafterversammlun...