Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 40 Um dem Handelsregister die Prüfung der Eintragungsvoraussetzungen zu ermöglichen, muss der Gesellschaftsvertrag (auch) in französischer Sprache abgefasst sein. Bei mehrsprachiger Abfassung des Gesellschaftsvertrags ist die französische Fassung maßgeblich.mehr

Rz. 50 Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend in spanischer Sprache abgefasst sein, kann darüber hinaus aber auch in einer zweiten Spalte in einer anderen Sprache als Übersetzung mit verfasst werden.mehr

Rz. 27 Bei Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister muss der Gesellschaftsvertrag wie alle anderen einzureichenden Unterlagen in serbischer Sprache beigebracht werden. Das Handelsregister nimmt mehrsprachige Fassungen (z.B. in Spaltenversion) an.mehr

Rz. 32 Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung, die in der Amtssprache Portugiesisch vorgenommen wird, oder bei einem privatschriftlichen Dokument der Unterschriftsbeglaubigung. Auch im letzteren Fall muss die portugiesische Sprache gewählt werden. Werden anderssprachige Dokumente vorgelegt, müssen diese in die portugiesische Sprache übersetzt werden.[71]...mehr

Rz. 41 Für den Gesellschaftsvertrag ist nach Art. 1835 Satz 1 C.civ. Schriftform erforderlich und ausreichend. Eine notarielle Beurkundung ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Bei einem Formmangel liegt eine sog. faktische Gesellschaft vor. Rz. 42 Soll ein Grundstück oder ein Pachtvertrag mit einer Laufzeit von mehr als zwölf Jahren in die Gesellschaft eingebracht werden, ist ...mehr

Rz. 31 Da die Angaben aus dem Gesellschaftsvertrag ins Handelsregister eingetragen werden, muss der Inhalt den Staatsbehörden verständlich sein. Aus diesem Grund ist es erforderlich, den Gesellschaftsvertrag in der Amtssprache, d.h. in der slowakischen Sprache, zu erstellen. Der Gesellschaftsvertrag kann auch mehrsprachig verfasst werden. In der fremdsprachigen Fassung des V...mehr

Rz. 72 Der Gesellschaftsvertrag muss in arabischer Sprache abgefasst werden, ansonsten erfolgt die zwingend notwendige notarielle Beurkundung vor dem lokalen Notar nicht. Der Gesellschaftsvertrag kann zum Verständnis des ausländischen Gesellschafters auch bilingual in jeder anderen Sprache abgefasst werden. In einigen Emiraten ist bei einem bilingualen Vertrag die arabische V...mehr

Rz. 27 Der Gesellschaftsvertrag kann mehrsprachig verfasst werden, muss jedoch für die Eintragung auf Lettisch vorliegen. Es ist zu beachten, dass zwar in dem Gesellschaftsvertrag eine andere sprachliche Version als die rechtswirksame ausgedeutet werden kann, jedoch im Fall eines Rechtsstreits ein lettisches Gericht nur die lettische Version anerkennen wird, da diese dem Han...mehr

Rz. 23 Der Gesellschaftsvertrag (sowie alle anderen einzureichenden Gründungsunterlagen) sind der Agentur für Eintragungen in bulgarischer Sprache vorzulegen. Mehrsprachigkeit ist zulässig. Ein fremdsprachiger sowie ein mehrsprachiger Gesellschaftsvertrag, bei dem die maßgebende Sprachfassung nicht bulgarisch ist, müssen übersetzt werden (zur Übersetzung und Beglaubigung von...mehr

Rz. 26 Gemäß § 143 Abs. 1 Nr. 12 HGB können die Gründer weitere Bestimmungen in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen, sofern dadurch gesetzliche Verbote nicht berührt werden. Dies bedeutet, dass Sonderrechte für einzelne Gesellschafter, wie z.B. Mehrfachstimmrechte, oder eine abweichende Gewinnverteilung individuell im Gesellschaftsvertrag innerhalb der rechtlichen Möglichkeit...mehr

Rz. 29 Mit Ausnahme eines im elektronischen System (mit elektronischen Unterschriften der an der Gründung beteiligten Personen) geschlossenen Gesellschaftsvertrags bedarf der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. der notariellen Beurkundung. Diese hat vor einem polnischen Notar zu erfolgen. Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lass...mehr

Rz. 48 Aufgrund der konzeptionellen Neuregelung des BGB im Sinne einer weitreichenden Dispositivität der gesellschaftsrechtlichen Vorschriften haben die Gesellschafter im Gegensatz zur Rechtslage vor dem 15.3.2014 eine weite Gestaltungsfreiheit. Im Rahmen der Schranken zum Schutz von Gläubiger-, Mitgesellschafter- und Arbeitnehmerinteressen sind sowohl Abweichungen von den R...mehr

Rz. 65 Ungeachtet der Tatsache, dass gem. Art. 2:175a Abs. 2 NL-BGB Vorentwurf i.V.m. Art. 53c Wna Vorentwurf hierfür künftig auch englischsprachige Muster zur Verfügung gestellt werden, ist die Gründungsurkunde in niederländischer Sprache abzufassen (Art. 2:176 NL-BGB). Die Gründungsurkunde hat u.a. den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft zu enthalten. Auch der Gesellscha...mehr

Rz. 38 Über die zwingenden Angaben hinaus (siehe Rdn 26) werden im Gesellschaftsvertrag i.d.R. weitere Bestimmungen insbesondere zu folgenden Bereichen aufgenommen:mehr

Rz. 52 Rechtliche Themengebiete, die nicht auf der Liste der replaceable rules [54] sind, sind i.d.R. fakultativ. So ist beispielsweise die Schadloshaltung von Direktoren sowie der Geschäftsführung nicht in den replaceable rules geregelt; eine Gesellschaft sollte daher unter Berücksichtigung gesetzlich geregelter Beschränkungen[55] eine Regelung hierzu im Gesellschaftsvertrag...mehr

Rz. 28 Der Abschluss des Gesellschaftsvertrags bedarf der notariellen Beurkundung. Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrages durch die Erteilung einer Spezialvollmacht vertreten lassen. Die Spezialvollmacht kann in Deutschland erteilt werden. Diese muss notariell beurkundet und mit einer Apostille von den Haag versehen werden.mehr

Rz. 30 Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags bedarf der Form der notariellen Urkunde. Zur Frage der Zulassung einer Beurkundung im Ausland siehe Rdn 14. Rz. 31 Die Gründer können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Die Vollmacht darf privatschriftlich ausgestellt werden. Die Unterschriften der Vollmachtgeber müssen beglaubigt werden, soweit dies...mehr

Rz. 46 Der Gesellschaftsvertrag sollte grundsätzlich in deutscher Sprache abgefasst sein; zwingend ist dies jedoch nicht. Ist der beurkundende deutsche Notar der fremden Sprache, in welcher der Gesellschaftsvertrag abgefasst sein soll, hinreichend kundig, so kann er die Beurkundung auch in dieser fremden Sprache vornehmen (§ 5 Abs. 2 BeurkG); eine Verpflichtung des Notars hi...mehr

Rz. 55 Ein Formzwang bzw. die notarielle Form ist für den EPE-Gesellschaftsvertrag nun abgeschafft. Die Gründer haben die Wahl, den Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden oder die Gründung durch die Ausfüllung und digitale Einreichung eines sog. standardisierten EPE-Mustervertrags zu bewirken (Art. 9 G. 4441/2016). Der Inhalt und die Form der Musterverträge für Kapital...mehr

Rz. 52 Der Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich in deutscher Sprache zu errichten. Dies ergibt sich aus § 4 Abs. 3 GmbHG, wonach der Gesellschaftsvertrag als Notariatsakt zu errichten ist. Ein Notariatsakt ist grundsätzlich in deutscher Sprache zu errichten (§ 62 Notariatsordnung – NO). Ist ein Gesellschafter der deutschen Sprache nicht kundig, so muss ein gerichtlich beei...mehr

Rz. 52 Über den Mindestinhalt hinaus ist es durchaus möglich, im Gesellschaftsvertrag weitere Nebenabreden oder Vereinbarungen aufzunehmen. Durch diese Freiheit bei der Ausgestaltung der Innenverhältnisse zwischen den Gesellschaftern kann der körperschaftliche Charakter der EPE im Ergebnis abgemildert werden (Grundsatz der Satzungsfreiheit). So sind Vereinbarungen über die N...mehr

Rz. 34 Alle Dokumente müssen (auch) in litauischer Sprache vorgelegt werden. Werden die Dokumente mehrsprachig erstellt, geht im Zweifel der litauische Text vor. Die Gründungsdokumente sind vor einem litauischen Notar zu unterzeichnen.mehr

1. Rechtliche und faktische Formvorschriften Rz. 128 Sowohl das Memorandum als auch eigene Articles der Gesellschafter müssen schriftlich oder in zugelassener elektronisch signierter Form abgefasst sein. 2. Vertretung der Gesellschafter bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags Rz. 129 Die Gesellschafter dürfen sich bei der Gründung auch vertreten lassen.[21] 3. Formelle und inhal...mehr

1. Formvorschriften Rz. 68 Die B.V. kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Die Gründungsurkunde muss von einem niederländischen Notar in den Niederlanden beurkundet werden (Art. 2:175 Abs. 2 NL-BGB). Gemäß Art. 2:175a Abs. 1. NL-BGB Vorentwurf ist eine Gründung auf elektronischem Weg möglich. Auch in diesem Fall ist eine notarielle Beurkundung der elektronisc...mehr

1. Amts- bzw. Landessprache Rz. 126 Das Memorandum und die Articles der Gesellschaft müssen in englischer Sprache abgefasst sein. Dies folgt daraus, dass das Gesetz diese als spezifische Urkunden für die Gründung verlangt (siehe Rdn 99 f.) und die gesetzlich vorgeschriebenen Muster nur in englischer Sprache (Ausnahmen bestehen für Wales) existieren. Nach dem Gesetz müssen die...mehr

1. Form des Gesellschaftsvertrags Rz. 41 Für den Gesellschaftsvertrag ist nach Art. 1835 Satz 1 C.civ. Schriftform erforderlich und ausreichend. Eine notarielle Beurkundung ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Bei einem Formmangel liegt eine sog. faktische Gesellschaft vor. Rz. 42 Soll ein Grundstück oder ein Pachtvertrag mit einer Laufzeit von mehr als zwölf Jahren in die Gese...mehr

1. Sonstige Vereinbarungen Rz. 60 Ein Standard-Gesellschaftsvertrag enthält meistens folgende Regelungspunkte: Name, (juristischer) Sitz, Unternehmensgegenstand, Dauer, Kapital, Geschäftsanteile, Einschränkungen der Übertragung von Geschäftsanteilen, Übertragung von Geschäftsanteilen, Verwaltung, Vertretung, Vertretung im Falle von Verhinderung oder Abwesenheit, Geschäftsjahr...mehr

Rz. 28 Für den Abschluss des Gesellschaftsvertrags bestehen die bereits erwähnten Formvorschriften (vgl. Rdn 8). Die Gründer können sich bei Abschluss des Vertrags vertreten lassen. Die dafür erforderliche Vollmacht muss allerdings notariell beurkundet sein, wenn die Gründer natürliche Personen sind.mehr

a) Geschäftsführung Rz. 64 Durch Bildung eines mehrköpfigen Vorstands (Board of Directors) können bestimmte firmenpolitische Entscheidungsfindungen von der Gesellschafterebene auf die Ebene der Geschäftsführung verlagert werden. Rz. 65 Für das Tagesgeschäft wird ein Geschäftsführer ernannt, der direkt dem Vorstand berichtet. Dessen Befugnisse können entsprechend eingeschränkt ...mehr

Rz. 41 Eine Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ist nicht erforderlich, wohl aber die Mitwirkung eines beim brasilianischen Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) zugelassenen brasilianischen Rechtsanwalts sowie zweier Zeugen (siehe näher Rdn 8).mehr

Rz. 15 Das Gründungsdokument muss u.a. den vollständigen Gesellschaftsvertrag enthalten. Er wird mit der Erstellung des Gründungsdokuments zu dem Zeitpunkt, zu dem alle Gründungsgesellschafter das Gründungsdokument unterzeichnen, abgeschlossen. Der Anmeldung zur Eintragung der AS im Handelsregister ist der Gesellschaftsvertrag in beglaubigter Kopie als separates Dokument gle...mehr

Rz. 54 Grundsätzlich muss der Gesellschaftsvertrag gem. § 3:95 Abs. 2 Ptk. von einem ungarischen Rechtsanwalt oder Notar gegengezeichnet werden, wobei Letzteres in Form einer notariellen Urkunde geschieht. In beiden Fällen muss der Gesellschaftsvertrag von allen Gesellschaftern vor dem gegenzeichnenden Rechtsanwalt bzw. Notar unterzeichnet werden. Rz. 55 Die Gegenzeichnung ka...mehr

Rz. 24 Im Gesellschaftsvertrag können sämtliche Vereinbarungen aufgenommen werden, die die Gesellschafter für erforderlich halten, sofern diese nicht im Widerspruch zu gesetzlichen Regelungen oder der Grundprinzipien der SRL stehen. Rz. 25 Eine Regelung, nach der nur einem Gesellschafter unter Ausschluss der restlichen Gesellschafter die Ausschüttung des gesamten Gewinns gara...mehr

Rz. 14 Der Gesellschaftsvertrag muss – wie auch die übrige Gründungsdokumentation – in norwegischer Sprache abgefasst werden. Alternativ können zweispaltige Dokumente in norwegischer und einer anderen Sprache erstellt werden, wobei die norwegische Sprache maßgeblich sein muss. In allen anderen Fällen muss eine norwegische Übersetzung vorgelegt werden, die durch einen in Norw...mehr

Rz. 22 Im Gesellschaftsvertrag können vom TZ abweichende oder zusätzliche Regelungen etwa in Bezug auf die gegenseitigen Rechte und Verpflichtungen zwischen der OOD und den Gesellschaftern, die Stimmenverteilung in Abweichung vom Verhältnis der Anteile, die Erhöhung der erforderlichen Stimmquoren, Vorkaufsrechte oder (zusätzliche) Gründe für die Auflösung der Gesellschaft vo...mehr

Rz. 49 Der Gesellschaftsvertrag ist zwingend notariell zu beurkunden (§ 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG), ansonsten ist er nichtig.[26] 1. Notarielle Beurkundung Rz. 50 Zur Beurkundung ist jeder deutsche Notar zuständig (§ 20 BNotO). Die Urkunde ist hierzu den Beteiligten in Gegenwart des Notars zu verlesen, von ihnen zu genehmigen und von ihnen und dem Notar zu unterzeichnen (vgl. §§ 8...mehr

Rz. 129 Die Gesellschafter dürfen sich bei der Gründung auch vertreten lassen.[21]mehr

Rz. 29 Insbesondere folgende weitere Regelungen sollten in einem Gesellschaftsvertrag ratsamerweise aufgenommen werden:mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Begriffsklärungen Rz. 99 Englische Kapitalgesellschaften benötigen zwei unterschiedliche Dokumente, die die Verfassung der Gesellschaft bestimmen. Diese sind nach dem CA 2006 die Articles of association und das Memorandum of association, welches jedoch keine materiell-rechtlichen Satzungsbestimmungen enthält. Rz. 100 Ltd.s, die nach dem CA 1985 ...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gründungsakts Rz. 19 Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Errichtungserklärung) der d.o.o. muss folgende Angaben enthalten (Art. 388 Abs. 1 ZTD):mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt 1. Überblick Rz. 21 Für die anlässlich der Gründung einer corporation zu erstellenden und beim secretary of state einzureichenden articles of incorporation sind gewisse gesetzliche Mindestangaben vorgeschrieben, deren Umfang je nach Gründungsstaat variiert. In Delaware sind bei der Gründung einer close corporation mindestens anzugeben:mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt, gesetzliche Mustersatzung Rz. 28 Die Regelungen zu Gesellschaftszweck und Gesellschaftsverfassung werden formal in den getrennten Dokumentenmehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 25 Die juristische Person hat in der Gründungsordnung/dem Gründervertrag sowie in der Satzung einen Namen, also eine Firma zu wählen, der sich von denen anderer juristischer Personen unterscheiden muss. Der Name steht im Eigentum der juristischen Person, jedoch kann er nicht getrennt von der juristischen Person veräußert werden. Der Name darf...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 25 Der Gesellschaftsvertrag muss die folgenden Mindestinhalte aufweisen: Name oder Firma und weitere Identifikation der Gründungsgesellschafter, Gesellschaftstyp, Firma der Gesellschaft, Gesellschaftszweck, Sitz der Gesellschaft, gezeichnetes und falls davon abweichend das einbezahlte Kapital, Angabe des spätesten Zeitpunkts zwecks Kapitalein...mehr

I. Gesetzlicher Mindestinhalt Rz. 16 Der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. muss mindestens Folgendes enthalten:mehr

I. Grundlagen Rz. 43 Die Regelungen des gesellschaftsrechtlichen Innenverhältnisses richten sich grundsätzlich nach den Gesellschaftsstatuten (Constitution), die im Wesentlichen der Satzung oder dem Gesellschaftsvertrag im deutschen Recht entsprechen. Für proprietary companies, die vor dem 1.7.1998 gegründet worden sind, gelten das Memorandum of Association und die Articles o...mehr

Rz. 11 Die Gesellschaftsverträge der AS beschränken sich in der Praxis insbesondere dann, wenn die AS nur durch einen Gesellschafter gegründet wird, oftmals auf den gesetzlichen Mindestinhalt einschließlich der Zahl der Geschäftsanteile und auf Angaben zur Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und zu deren Vertretungsbefugnis. Darüber hinaus werden in vielen Fällen außer...mehr

Rz. 22 Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden (Art. 6 Abs. 1 G. 3190/1955). Ungeachtet der Höhe des Stammkapitals besteht kein Anwaltszwang bei der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags. Dennoch ist die Mitwirkung eines Anwalts empfehlenswert. Dem Notar sind der Satzungsentwurf, die Steuernummern der Gesellschafter, der Personalausweis oder Reisepass vo...mehr

Rz. 51 Der Gesellschaftsvertrag wird gemäß Art. 5 Abs. 1 LGSM vor dem Notar geschlossen, der nach Art. 5 Abs. 1 Satz 2 LGSM den Gesellschaftsvertrag prüfen und ihm bei Verstoß gegen das Gesetz die Zustimmung versagen muss und seinen Inhalt beurkundet. Rz. 52 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Vertrags vertreten lassen. Eine entsprechende Vollmacht muss von einem...mehr

Rz. 45 Enthält der Gesellschaftsvertrag die vorgenannten Mindestregelungen nicht, kommen die Vorschriften für irreguläre Gesellschaften im Umkehrschluss aus Art. 2 Abs. 4 LGSM und Art. 8 Abs. 1 LGSM zur Anwendung. Neben den vorgenannten Bestimmungen soll der Gesellschaftsvertrag außerdem enthalten: Bestimmungen zur Geschäftsführung, den Vollmachten der Geschäftsführer, Ernenn...mehr