Polen1 Korrektur/Proofreading der Änderungen: Agnes Kowa ... / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 16

Der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. muss mindestens Folgendes enthalten:

▪	Firma und Sitz der Gesellschaft;
▪	den Gegenstand der Tätigkeit der Gesellschaft;
▪	die Höhe des Stammkapitals;
▪	die Angabe, ob ein Gesellschafter einen oder mehrere Anteile übernehmen darf;
▪	die Zahl und den Nominalwert der Anteile, die von den einzelnen Gesellschaftern übernommen werden;
▪	Dauer der Gesellschaft, wenn diese bestimmt ist.

Die Gründung einer Sp. z o.o. kann auch aufgrund eines – mit Varianten für einige Bestimmungen – vorgegebenen Mustervertrags (ausschließlich elektronisch und mit elektronischer Unterschrift) erfolgen.

Rz. 17

Die Firma (der Name) der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann frei gewählt werden, muss jedoch die Bezeichnung "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" enthalten. Dies ist der Rechtsformzusatz, welcher im deutschen Recht der "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" entspricht. Zulässig ist es auch, eine Abkürzung, nämlich "Spółka z o.o." oder "Sp. z o.o.", zu verwenden.

Rz. 18

Der Sitz der Sp. z o.o. muss in Polen sein. Die Gesellschaft hat nur einen Sitz, kann aber selbstverständlich Niederlassungen an anderen Orten eröffnen. Die Verlegung des Sitzes ins Ausland bewirkt die Auflösung der Gesellschaft.

Rz. 19

Die Gründung einer Sp. z o.o. kann zu jedem rechtlich zulässigen Zweck erfolgen. Die Gesellschaftsgründung ist demnach sowohl zu Erwerbszwecken als auch zu nichterwerblichen oder etwa ideellen Zwecken möglich. Für die auf Erwerbszwecke gerichteten Tätigkeiten besteht ein umfangreicher Katalog, in dem einzelne Tätigkeiten mit sog. PKD-Nummern aufgelistet sind. Aus diesem Katalog entnehmen die Gesellschafter die entsprechenden Angaben und PKD-Nummern für den Gegenstand der Gesellschaft. Sie sind dabei nicht an eine bestimmte Anzahl an Unternehmensgegenständen gebunden. In der Praxis sieht man deshalb häufig nahezu ausufernde Auflistungen von Unternehmensgegenständen in Gesellschaftsverträgen. Die Auswahl hat letztlich jedoch eine praktische – steuerrechtliche – Bedeutung.

Rz. 20

Die Höhe des Stammkapitals der Sp. z o.o. muss mindestens 5.000 PLN (ca. 1.190 EUR) betragen. Der Nominalwert eines Geschäftsanteils darf nicht geringer sein als 50 PLN (ca. 12 EUR). Eine Obergrenze für das Stammkapital besteht nicht. Das Stammkapital ist in Anteile mit gleichem oder ungleichem Nominalwert aufgeteilt. Übernehmen Gesellschafter mehrere Anteile, müssen alle Anteile am Stammkapital gleich und unteilbar sein.

Rz. 21

Eine Sp. z o.o. kann auf eine bestimmte Zeit oder auf unbestimmte Zeit gegründet werden. Üblich ist die Gründung einer Sp. z o.o. auf unbestimmte Zeit.

II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 22

Den Gesellschaftern der Sp. z o.o. ist gesetzlich ein weiter Spielraum eingeräumt, ihr Verhältnis zueinander und die Verhältnisse zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag zu regeln. So finden sich in Gesellschaftsverträgen oftmals Regelungen zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Diese kann nur stattfinden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Anteilseinziehung regelt. Aus diesem Grund sehen die Gründer einer Sp. z o.o. oftmals bereits bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags die Möglichkeit einer Anteilseinziehung vor. Dabei ist sowohl eine Einziehung mit Zustimmung des Gesellschafters (freiwillige Einziehung) als auch eine Einziehung ohne Zustimmung des Gesellschafters (Zwangseinziehung) möglich. Die Voraussetzungen und das Verfahren der Zwangseinziehung müssen im Gesellschaftsvertrag bestimmt sein. Die Einziehung eines Anteils bedarf grundsätzlich eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, welcher auch die Rechtsgrundlage der Einziehung und die Höhe der Entschädigung bestimmen muss. Jedoch kann der Gesellschaftsvertrag auch bestimmen, dass ein Anteil im Falle des Eintritts einer bestimmten Bedingung ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung der Einziehung unterliegt. Es gelten dann die Vorschriften der Zwangseinziehung. Die Einziehung kann aus dem Reingewinn oder durch Herabsetzung des Stammkapitals – in diesem Fall im Wege eines Vorstandsbeschlusses und nicht eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung – erfolgen. Insbesondere bei Gesellschaften, an denen sich Finanzinvestoren für einen bestimmten, bereits vorhergesehenen Zeitraum beteiligen, findet man häufig sehr detaillierte Bestimmungen zur Einziehung ihrer Anteile und zur Berechnung der Entschädigung für die eingezogenen Anteile.

Rz. 23

Eine weitere, äußerst sinnvolle und empfehlenswerte Regelung, welche häufig in Gesellschaftsverträgen von Sp. z o.o. geregelt wird, ist die Möglichkeit einer Kapitelerhöhung ohne Änderung des Gesellschaftsvertrags. Der Gesellschaftsvertrag sieht in diesem Fall vor, dass das Stammkapital bis zu einer bestimmten Höhe, welche genau im Gesellschaftsvertrag angegeben sein muss, und bis zu einem bestimmten Datum, welches ebenfalls genau definiert sein muss, ohne Änderung des Gesellschaftsvertrags durch Gesellschafterbeschluss angehoben werden kann. Diese schnelle und kostengünstige Möglichkeit bietet sich etwa an, wenn eine Ba...