Slowenien / II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 28

Die fakultativen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen aufgeteilt werden. Zum einen handelt es sich um dispositive Regelungen, die die Gesellschafter im Rahmen ihrer im ZGD-1 enthaltenen Ermächtigung anders regeln können, als es das Gesetz vorsieht. Zum anderen handelt es sich um Regelungen, deren Anwendung die Einrichtung eines bestimmten rechtlichen Institutes, Organs oder bestimmter Rechte und Pflichten voraussetzt, wie z.B. betreffend den Aufsichtsrat (Art. 514 ZGD-1), dessen Einrichtung fakultativ ist. Wenn er aber eingerichtet ist, ist die Anwendung bestimmter gesetzlicher Regelungen zwingend.

1. Dispositive Regelungen

Rz. 29

Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. die Regelungen über die Abberufung der Geschäftsführung. Gemäß Art. 515 Abs. 3 ZGD-1 kann der Gesellschaftsvertrag z.B. vorsehen, dass die Abberufung eines Geschäftsführers nur bei Vorliegen von Gründen, die im Gesellschaftsvertrag geregelt sind, möglich ist. Andere dispositive Regelungen betreffen die Rechte der Gesellschafterversammlung, die gem. Art. 504 ZGD-1 grundsätzlich über den Katalog des Art. 505 ZGD-1 hinaus erweitert werden können. Der Gesellschaftsvertrag kann gem. Art. 506 Abs. 1 ZGD-1 vom Gesetz abweichende Stimmrechte vorsehen mit der Maßgabe, dass jeder Gesellschafter zumindest eine Stimme haben muss.

2. Regelungen, die bei der Wahl bestimmter Institute zwingend sind

Rz. 30

Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 474 Abs. 4 ZGD-1, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Stammeinlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.