Serbien / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

1. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gründungsaktes

Rz. 18

Der Gründungsakt muss enthalten (Art. 141 ZPD):

▪	Vor- und Nachname oder Firma, Wohnort oder Sitz des Gründers;
▪	Firma und Sitz der Gesellschaft;
▪	Zweck der Unternehmung/Unternehmensgegenstand;
▪	Höhe des Stammkapitals und Höhe jeder einzelnen Stammeinlage eines Gründers; soll die Einlage durch Übergabe bzw. Übertragung einer Sache oder eines Rechts aufgebracht werden, muss die Sache oder das Recht und deren Wert im Gesellschaftsvertrag genau bezeichnet werden (siehe Rdn 31);
▪	Zeitpunkt der Sach- und Bareinlagen;
▪	Anteil jeder einzelnen Stammeinlage eines Gründers, gemessen am Gesamtkapital in Prozent;
▪	Bestimmung der einzelnen Organe der Gesellschaft sowie ihrer Kompetenzen. Sind die Kompetenzen der Organe nicht bestimmt, so richten sich diese nach den Bestimmungen des ZPD.

2. Firma

Rz. 19

Gemäß Art. 22 ZPD enthält die Firma einer Gesellschaft zwingend deren Bezeichnung, die Rechtsform sowie den statutarischen Sitz und muss sich von bestehenden Firmen unterscheiden. Der Hinweis auf die Rechtsform hat alternativ in einer der folgenden Varianten zu erfolgen:

▪	Gesellschaft mit beschränkter Haftung (društvo s ograničenom odgovornošću),
▪	d.o.o. (in Groß- oder Kleinbuchstaben),
▪	doo (in Groß- oder Kleinbuchstaben).

Die Firma ist grundsätzlich in serbischer Sprache zu führen und im jeweils offiziellen Alphabet auszudrücken. Die Namen von natürlichen Personen dürfen nur mit ausdrücklicher Zustimmung der Person als Firmenbestandteil verwendet werden (Art. 30 ZPD). Die Führung einer Firma (eines Firmenbestandteils) in einer fremden Sprache ist zulässig, falls es sich dabei um eine in Serbien registrierte Marke handelt, ein entsprechender Begriff in der serbischen Sprache nicht besteht bzw. der fremdsprachige Begriff in der serbischen Sprache regelmäßig verwendet wird oder einer nichtlebenden Fremdsprache entstammt. Eine Gesellschaft kann im Geschäftsverkehr eine abgekürzte Firmenbezeichnung verwenden, sofern dies im Gründungsakt ausdrücklich vorgesehen ist und die allgemeinen Bestimmungen betreffend die Firma eingehalten werden. Die Rechtsform muss dabei zwingend enthalten sein (Art. 23 ZPD).

Rz. 20

Firmenzusätze wie Hinweise auf Städte, Gemeinden oder andere territoriale Bezeichnungen sowie die Verwendung über Wappen bedürfen einer zusätzlichen behördlichen Genehmigung. Die Zulässigkeit von Hinweisen auf ausländische Staaten oder internationale Organisationen richtet sich nach dem Recht des jeweiligen Staates.

3. Geschäftsgegenstand

Rz. 21

Der Hauptunternehmensgegenstand der Gesellschaft ist im Zuge der Gründung festzulegen und wird auch ins Handelsregister eingetragen. Darüber hinaus können Gesellschaften alle gesetzlich erlaubten Tätigkeiten ausüben. Die Tätigkeiten, für die vorgeschrieben ist, dass sie nur aufgrund einer Zustimmung, Genehmigung oder eines anderen Aktes einer staatlichen Behörde ausgeübt werden dürfen, können erst nach Erhalt dieser Zustimmung, Genehmigung bzw. dieses Aktes ausgeübt werden (Art. 4 ZPD).

4. Stammkapital

Rz. 22

Sofern das Gesetz für bestimmte Tätigkeiten keine höheren Beträge vorsieht, beträgt das Mindeststammkapital einer Gesellschaft 100 RSD.

5. Dauer der Gesellschaft

Rz. 23

Sofern der Gründungsakt nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt, gilt die Gesellschaft als auf unbestimmte Zeit gegründet (Art. 10 ZPD).

6. Verhältnis zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern

Rz. 24

Art. 140 ZPD normiert ausdrücklich die Vertragsfreiheit der Gründer (Gesellschafter) der Gesellschaft hinsichtlich des Inhalts des Gründungsaktes innerhalb der Grenzen des ZPD. Die Registrierung der Gesellschaft wird u.a. für nichtig erklärt, wenn

▪	der Gründungsakt nicht in vorgeschriebener Form abgeschlossen wurde;
▪	der Geschäftsgegenstand gesetzwidrig ist;
▪	im Gründungsakt wichtige Angaben über das Stammkapital und die Firma fehlen.

II. Fakultativer Inhalt des Gründungsaktes

Rz. 25

Die fakultativen Bestandteile des Gründungsaktes betreffen zum einen die dispositiven Regelungen des ZPD (z.B. betreffend das Vorkaufsrecht der Gesellschafter im Falle der Anteilsübertragung eines Gesellschafters oder jene betreffend das Andienungsrecht eines Gesellschafters hinsichtlich seiner Geschäftsanteile im Falle bestimmter Beschlussgegenstände der Gesellschafterversammlung) sowie jene Regelungen, die im ZPD nicht ausdrücklich geregelt, aufgrund der Vertragsfreiheit gem. Art. 140 ZPD jedoch ausdrücklich zulässig sind. Zusätzlich erlaubt das ZPD den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags (Ugovor članova društva), in dem die Gründer (Gesellschafter) Vorschriften über das Zusammenwirken in der Gesellschaft vereinbaren können. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags gelten subsidiär zu jenen des Gründungsaktes (Art. 15 ZPD und Art. 140 ZPD). Der Gesellschaftsvertrag ist nicht beim Handelsregister einzureichen. In der Praxis hat der Gesellschaftsvertrag einer serbischen Gesellschaft die Funktion eines Syndikats- oder Konsortialvertrags zwischen Gesellschaftern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Verständnis bzw. eines Nebenvertrags zum Gesellschaftsvertrag nach deutschem Verständnis.

Rz. 26

Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. Regelungen über die Re...