Kanada / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 12

Nur die Erstellung der Articles of Incorporation und ihre Einreichung zum Zwecke der öffentlichen Registrierung bei Anmeldung sind vorgeschrieben (siehe Rdn 5). Die By-Laws, die schwerpunktmäßig die Regelungen des Verhältnisses der Gesellschafter untereinander beinhalten, sind fakultativ, so dass es für diese bereits begrifflich einen Mindestinhalt nicht geben kann. Sie sind auch nicht öffentlich einsehbar zu hinterlegen.

1. Firma

Rz. 13

Die öffentlich einsehbaren Articles of Association, die im Übrigen nur mit einer ⅔-Mehrheit der Gesellschafterversammlung geändert werden können, müssen zunächst den Firmennamen mit einem lt. Gesetz zwingend vorgeschriebenen Zusatz ausweisen. Sect. 10 (1) CBCA zählt die nach Wahl des Gründers in Betracht kommenden Rechtsformzusätze abschließend wie folgt auf:

Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée, Corporation, Societéé par actions de regime federal, Ltd., Ltée, Inc., Corp., S.A.R.F.

Bestandsschutz gilt für die früher verwendete Bezeichnung "Societéé Commerciale canadienne" bzw. die entsprechende Abkürzung "S.C.C.".

Die Firmenbezeichnung muss grundsätzlich in Englisch oder in Französisch erfolgen, wobei Mischbezeichnungen zulässig sind.

Wenn die Gesellschaft außerhalb Kanadas tätig wird, darf sie dort im Übrigen eine anderssprachliche (ihrem kanadischen Namen jedoch entsprechende) Bezeichnung verwenden, was in den Articles of Association unter der Rubrik "Other Provisions" vermerkt werden muss. Der Firmenname kann auch aus einer Zahlenfolge mit dem Zusatz "CANADA" bestehen. Die Zahlenfolge ist allerdings nicht wählbar, sondern wird bei Registrierung durch den Director vergeben. Dieser kann jederzeit die Umbenennung einer lediglich durch eine Zahlenfolge ausgewiesenen Gesellschaft mit der Maßgabe, dass diese eine namentliche Bezeichnung annimmt, anordnen. Will die Gesellschaft anstelle der Zahlenfolge einen Namen annehmen, so dürfen nach Sect. 173 (3) CBCA in diesem Ausnahmefall ihre Direktoren die Articles of Incorporation, also die Satzung, entsprechend ändern. Soll der Name der Gesellschaft aus einer Zahlenfolge bestehen, so ist, da diese von der Registrierungsstelle vergeben wird, eine vorherige Kollisionsprüfung nicht erforderlich und dementsprechend ein NUANS-report bei Anmeldung der Gesellschaft nicht vorzulegen.

Es gibt weit gehende und sehr detaillierte Regelungen zur Unzulässigkeit von Firmenbezeichnungen. Gesperrt sind naturgemäß bereits existierende wie auch reservierte Namen; auf die Möglichkeit einer 90-tägigen Reservierung wurde in Rdn 4 bereits hingewiesen. Detaillierte Regelungen befinden sich darüber hinaus in den sog. Policy Statements sowie in den Name Granting Guidelines des Director. Beispielsweise gibt es explizit nicht zulässige Bezeichnungen (Air Canada, United Nations etc.), darüber hinaus festgelegte Namensbestandteile, die nur mit Einwilligung potentiell Betroffener zulässig sind ("Kanada" sowie Personennamen); enthält die Firmenbezeichnung einen Personennamen, so muss die Einwilligung der betreffenden Person nachgewiesen werden. Unzulässig sind irreführende, nicht unterscheidungskräftige oder sittenwidrige Bezeichnungen.

Rz. 14

Es empfiehlt sich, zusätzlich zu der vorgeschriebenen Namensrecherche ("NUANS") zu überprüfen, ob die intendierte Firmenbezeichnung Markenrechte verletzen könnte. Nach erfolgter Gründung muss die Gesellschaft darauf achten, dass es nicht zu einer mit ihrer Firma kollidierenden Markeneintragung kommt, die, wenn die Gesellschaft nichts gegen sie unternimmt, das gegenüber der Firma stärkere Recht darstellt. Um die Folge, dass das Unternehmen seine Firmenbezeichnung ändern muss, zu vermeiden, sollte möglichst der Firmenname auch als Marke angemeldet werden.

2. Gesellschaftssitz

Rz. 15

Weiterer zwingender Bestandteil der Articles of Association ist die Angabe des Gesellschaftssitzes. Der Gesellschaftssitz (Registered Office) muss sich zwingend in Kanada befinden und ist mit der Bezeichnung des Ortes, in dem die Gesellschaft ihren registrierten Sitz unterhält, anzugeben. Wie im deutschen GmbH-Recht ist der Firmensitz Satzungsbestandteil, so dass Änderungen einer ⅔-Mehrheit der Gesellschafterversammlung bedürfen und dementsprechend eine Änderung der Articles of Incorporation sowie die entsprechende Anmeldung zum Register erfordern. Hiervon zu unterscheiden ist die Veränderung der Geschäftsadresse: Diese ist in den Articles of Association nicht anzugeben, so dass ihre Änderung auch eine Abänderung der Articles of Association nicht erfordert. Jedoch ist dem Director die Anschriftenänderung anzuzeigen. Verstöße gegen diese Anzeigepflichten sind mit einem Bußgeld bis zu 5.000 Can$ bewehrt.

Ein Auslandssitz der Kanadischen Gesellschaft ist nicht vorgesehen, so dass es dementsprechend einen Doppelsitz nicht geben kann.

3. Gesellschaftszweck

Rz. 16

Der Gesellschaftszweck bzw. der Unternehmensgegenstand ist nicht zwingend in den Articles of Association anzugeben, sondern nur dann, wenn Beschränkungen des Gesellschaftszwecks bzw. Unternehmensgegenstandes vorgesehen sind. Ausgeschlossen und ...