Dänemark / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 18

Nach § 28 SEL muss die Satzung (vedtgter) mindestens Bestimmungen enthalten über:

▪	die Firma (navn) und etwaige Nebenbezeichnungen (binavne) der Gesellschaft,
▪	den Gesellschaftszweck,
▪	den Betrag des Stammkapitals und die Zahl bzw. den Nennwert der Kapitalanteile,
▪	die mit den Kapitalanteilen verbundenen Rechte,
▪	die Leitungsorgane der Kapitalgesellschaft i.S.v. § 5 Nr. 4 und 5 SEL (siehe Rdn 20 f.), insbesondere über die gewählte Leitungsstruktur nach § 111 SEL (d.h. ein zentrales und ein oberstes Leitungsorgan),
▪	die Einberufung der Generalversammlung und
▪	das Geschäftsjahr der Kapitalgesellschaft.

Rz. 19

Die Satzung muss nach § 29 SEL zudem Angaben über die Beschlüsse enthalten, die nach dem SEL in die Satzung aufgenommen werden müssen, und – bei zeitlich befristeten Gesellschaften – Angaben über den Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft spätestens aufgelöst werden muss.

Rz. 20

Das zentrale Leitungsorgan (centrale ledelsesorgan) nach dem SEL ist gem. § 5 Nr. 4

▪	in Gesellschaften mit einer Geschäftsführung (direktion) und einem Verwaltungsrat (bestyrelse) der Verwaltungsrat (vgl. § 111 Abs. 1 Nr. 1 SEL) und
▪	in Gesellschaften, in denen nur eine Geschäftsführung besteht, die Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1 Nr. 2 SEL).

In Aktiengesellschaften (A/S), in denen sowohl eine Geschäftsführung als auch ein Aufsichtsrat (tilsynsråd) besteht, ist zentrales Leitungsorgan darüber hinaus die Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1 Nr. 2 SEL).

Rz. 21

Das oberste Leitungsorgan (verste ledelsesorgan) nach dem SEL ist gem. § 5 Nr. 5

▪	in Gesellschaften mit einer Geschäftsführung und einem Verwaltungsrat der Verwaltungsrat und
▪	in Gesellschaften, in denen nur eine Geschäftsführung besteht, die Geschäftsführung.

In Aktiengesellschaften, in denen sowohl eine Geschäftsführung als auch ein Aufsichtsrat besteht, der Aufsichtsrat.

Rz. 22

Die ApS ist nach § 2 Abs. 1 SEL berechtigt und verpflichtet, in ihrer Firma das Wort "anpartsselskab" oder die Abkürzung "ApS" zu führen. Die Firma einer ApS muss sich deutlich von der Firma anderer, bei der Gewerbeverwaltung eingetragener Unternehmen unterscheiden (§ 2 Abs. 2 SEL). In die Firma darf kein Familienname, keine (andere) Firma, kein besonderer Immobilienname, kein Warenzeichen, kein Geschäftskennzeichen o.Ä. aufgenommen werden, die der Gesellschaft nicht zustehen oder die zu Verwechslungen führen können. Die Firma einer ApS darf nach § 2 Abs. 3 SEL nicht irreführend sein. Gibt die Firma eine Tätigkeit an, darf sie nicht unverändert beibehalten werden, wenn sich die Art der Tätigkeit wesentlich ändert. Auf Briefen und anderen Geschäftspapieren – einschließlich elektronischer Mitteilungen – sowie auf der Homepage muss die Gesellschaft gemäß § 2 Abs. 4 SEL ihre Firma, ihren Sitz und ihre Registrierungsnummer (cvr-Nummer) führen. Die genannten Vorgaben gelten nach § 3 Abs. 1 SEL entsprechend auch für Nebenbezeichnungen.

Rz. 23

Eine nicht eingetragene Gesellschaft muss nach § 41 Abs. 1 S. 2 SEL ihrer Firma die Worte "in Gründung" ("under stiftelse") hinzufügen.

Rz. 24

Die Gründungsurkunde (stiftelsesdokument) muss nach § 26 SEL neben den Satzungsbestimmungen (siehe Rdn 18) zusätzlich folgende Bestimmungen enthalten:

▪	die Angabe von Name, Wohnsitz (und ggf. Registrierungsnummer [cvr-nummer]) der Gründer,
▪	den Ausgabebetrag (Zeichnungskurs) für die Geschäftsanteile,
▪	die Fristen für die Zeichnung und die Einbezahlung der Kapitalanteile,
▪	den Zeitpunkt, zu dem die Gründung Rechtswirksamkeit entfalten soll,
▪	den Zeitpunkt, zu dem die Gründung in bilanzierungsmäßiger Hinsicht Rechtswirksamkeit entfalten soll, und
▪	inwieweit die Kapitalgesellschaft den Gründungsaufwand zu tragen hat.

II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 25

Die Gründungsurkunde muss nach § 27 Abs. 1 SEL des Weiteren Angaben über ggf. getroffene Vereinbarungen beinhalten,

▪	wonach Gründer oder Dritte besondere Vorteile oder Rechte haben sollen (Sonderrechte);
▪	dass mit diesem Personenkreis eine Vereinbarung, die wesentliche wirtschaftliche Verpflichtungen der ApS bewirken kann, getroffen werden soll;
▪	wonach Geschäftsanteile gegen Einlage anderer Vermögenswerte als Bargeld (Sacheinlagen – apportindskud) gezeichnet werden können;
▪	wonach die Jahresbilanz u.a. der ApS nicht geprüft werden soll (falls der ApS nach dem SEL eine solche Abwahlmöglichkeit eingeräumt ist); bzw.
▪	über die Höhe des gezeichneten Gesellschaftskapitals, das im Gründungszeitpunkt einbezahlt worden war.

Rz. 26

Für die Bewertung dieser Sachverhalte sind nach § 27 Abs. 2 SEL die näheren Umstände darzulegen, insbesondere die Namen und die Wohnsitze der Begünstigten. Dokumente, deren wesentlicher Inhalt in der Gründungsurkunde nicht wiedergegeben wird, auf die diese aber verweist, müssen der Urkunde beigefügt werden (§ 27 Abs. 3 SEL). Vereinbarungen über Umstände, die in der Gründungsurkunde genannt, darin aber nicht genehmigt werden, entfalten gegenüber der ApS keine Wirksamkeit (§ 27 Abs. 4 SEL).