Argentinien / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrages

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 18

Der gesetzliche Mindestumfang der Gründungsurkunde (Art. 11 LSC) hat folgende Angaben zu beinhalten:

1.	Persönliche Angaben sämtlicher Gesellschafter (Name bzw. Firmierung, Alter, Familienstand, Nationalität, Beruf, Wohnort bzw. Sitz, Personalausweisnummer)
2.	Firma und Sitz der Gesellschaft; präzise und bestimmt formulierter Gesellschaftszweck
3.	Gesellschaftsvermögen in argentinischer Währung und die Auflistung der Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter
4.	Dauer der Gesellschaft (diese muss zeitlich befristet sein, in der Praxis auf 99 Jahre)
5.	Organisation der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlungen
6.	Regeln für Gewinnausschüttung und Verlusttragung
7.	Regelungen zur Bestimmung von Rechten und Pflichten der Gesellschafter im Innen- und Außenverhältnis
8.	Regelungen über die Arbeitsweise, Streitschlichtung und Auflösung der Gesellschaft.

Rz. 19

Die Gesellschaft kann sowohl eine spanische als auch eine ausländische Bezeichnung tragen. Da die Gesellschaft keine bereits existierende Firma führen darf, muss eine Vorprüfung der Firma, die sog. Consulta de Homonimia, durchgeführt werden.

Rz. 20

Die Auswahl der Gesellschaftsbezeichnung unterliegt gewissen Beschränkungen. Nur solche Gesellschaften, die nachweislich über eine Mutter- oder Tochtergesellschaft im Ausland verfügen oder deren Aktivitäten sich über das ganze Land oder seinen überwiegenden Teil erstrecken werden, dürfen den Zusatz Argentina als Teil ihrer Gesellschaftsbezeichnung verwenden. Hingegen ist die Benutzung der Zusätze Nacional und Oficial sowohl in spanischer als auch in jeder anderen Sprache generell verboten.

Rz. 21

Es muss ein Hinweis auf die Rechtsform der Gesellschaft in Gestalt des Zusatzes Sociedad de Responsabilidad Limitada oder der entsprechenden Abkürzung SRL^[19] enthalten sein.^[20] Ist der Hinweis bzw. die Abkürzung nicht enthalten, entsteht eine unbeschränkte und persönliche Haftung des Geschäftsführers für die Vorgänge, die ohne diesen Hinweis durchgeführt wurden.^[21]

Rz. 22

Der Sitz der Gesellschaft muss sich im Inland, d.h. in Argentinien befinden.^[22] Die Dauer einer SRL muss befristet sein.^[23] In der Praxis wird regelmäßig eine Dauer von 99 Jahren im Gesellschaftsvertrag gewählt.

Rz. 23

Der Gesellschaftszweck des Unternehmens muss eindeutig, konkret und präzise definiert sein. Der IGJ akzeptiert nur die Aufnahme von anderen Aktivitäten im Gesellschaftsvertrag, wenn diese Aktivitäten als verbundene oder ergänzende Tätigkeiten zur Ausübung der Hauptzwecke anzusehen sind.

[19] Die Firmenzusätze SRL oder SL werden synonym verwendet.

[20] Art. 147 Abs. 1 LSC.

[21] Art. 147 Abs. 2 LSC.

[22] Art. 118 Nr. 2 LSC.

[23] Vgl. Art. 11 Nr. 5 LSC.

II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrages

Rz. 24

Im Gesellschaftsvertrag können sämtliche Vereinbarungen aufgenommen werden, die die Gesellschafter für erforderlich halten, sofern diese nicht im Widerspruch zu gesetzlichen Regelungen oder der Grundprinzipien der SRL stehen.

Rz. 25

Eine Regelung, nach der nur einem Gesellschafter unter Ausschluss der restlichen Gesellschafter die Ausschüttung des gesamten Gewinns garantiert wird, ist unzulässig. Ebenso unzulässig ist eine Regelung dahingehend, dass ein oder mehrere Gesellschafter sich an den Verlusten der SRL nicht beteiligen.^[24]

[24] Vgl. Art. 13 Nr. 1 LSC.

III. Sprache des Gesellschaftsvertrages

Rz. 26

Sämtliche Unterlagen müssen bei der IGJ in spanischer Sprache und in notariell beglaubigter Form eingereicht werden. Handelt es sich um ausländische Dokumente, die bspw. aus Deutschland stammen, müssen sie im Ursprungsland beglaubigt und mit einer Apostille gemäß dem multilateralen Übereinkommen Nummer 12 der den Haager Konferenz für Internationales Privatrecht von 1961 versehen werden. Sowohl Deutschland als auch Argentinien sind dem den Haager-Übereinkommen beigetreten.

Rz. 27

Sind die Dokumente in deutscher Sprache erstellt worden, müssen sie zusätzlich in Argentinien von einem vereidigten Übersetzer ins Spanische übersetzt und dessen Unterschrift von der Berufskammer der Übersetzer beglaubigt werden.

Der Gesellschaftsvertrag kann in zwei Spalten mehrsprachig erstellt werden. Hierbei ist die Bestimmung der maßgeblichen Fassung zu empfehlen.

IV. Abschluss des Gesellschaftsvertrages

Rz. 28

Der Abschluss des Gesellschaftsvertrags bedarf der notariellen Beurkundung.

Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrages durch die Erteilung einer Spezialvollmacht vertreten lassen. Die Spezialvollmacht kann in Deutschland erteilt werden. Diese muss notariell beurkundet und mit einer Apostille von den Haag versehen werden.