Österreich / 1. Auflösungsgründe

Rz. 238

Die gesetzlichen Auflösungsgründe sind gem. § 84 GmbHG:

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Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit (die Befristung muss im Firmenbuch eingetragen sein).

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Auflösungsbeschluss der Gesellschafter: Der Beschluss bedarf der notariellen Beurkundung, Abstimmung im schriftlichen Weg ist nicht zulässig (§ 84 Abs. 1 Ziff. 2 GmbHG). Die einfache Mehrheit ist ausreichend, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist. Weiters sind die Liquidatoren unter Festlegung der Vertretungsbefugnis zu bestellen.

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Verschmelzung.

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Insolvenz: Mit Rechtskraft des Insolvenzeröffnungsbeschlusses oder Abweisung eines Insolvenzantrages mangels kostendeckenden Vermögens (§ 39 FBG).

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Verfügung der Verwaltungsbehörde:

▪	Wenn die Gesellschaft die in § 1 Abs. 2 GmbHG gezogenen Grenzen überschreitet, also Versicherungsgeschäfte betreibt oder als politischer Verein tätig wird (§ 86 Abs. 1 Ziff. 1 GmbHG);
▪	Wenn sich die Geschäftsführer im Betrieb einer gerichtlich strafbaren Handlung schuldig machen und nach der Art der begangenen strafbaren Handlung im Zusammenhang mit der Art des von der Gesellschaft betriebenen Unternehmens durch den weiteren Betrieb des Unternehmens Missbrauch zu befürchten wäre (§ 86 Abs. 1 Ziff. 2 GmbHG).

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Beschluss des Gerichts: Das zuständige Firmenbuchgericht kann eine GmbH löschen, die kein Vermögen besitzt (§ 40 Abs. 1 FBG). Beantragen können eine solche Löschung die Wirtschaftskammer und das Finanzamt. Das Firmenbuchgericht kann die Löschung auch von Amts wegen vornehmen. Vermögenslosigkeit wird auch vermutet, wenn die Gesellschaft trotz Aufforderung durch das Gericht die Jahresabschlüsse von zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht vollständig vorlegt (§ 40 Abs. 1 FBG).

Rz. 239

Daneben können im Gesellschaftsvertrag Auflösungsgründe vereinbart werden (z.B. Tod eines Gesellschafters). Ein im Gesellschaftsvertrag vereinbartes Kündigungsrecht eines Gesellschafters ist zulässig,^[99] auch wenn das GmbHG ein solches nicht vorsieht. Meist ist das Kündigungsrecht mit einem Aufgriffsrecht (siehe Rdn 134) der übrigen Gesellschafter verknüpft. Wird der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters zur Gänze von den verbleibenden Gesellschaftern aufgegriffen, so wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Ist gesellschaftsvertraglich kein Kündigungsrecht vereinbart, sind die Gesellschafter an den Gesellschaftsvertrag gebunden. Ein außerordentliches Kündigungsrecht aus wichtigem Grund wird abgelehnt.^[100]

[99] Umfahrer, GmbH6, Rn 774.

[100] Umfahrer, GmbH6, Rn 774.