Vereinigte Arabische Emirate / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 56

Der gesetzliche Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags findet sich in Art. 42 und 43 VAE-Gesellschaftsgesetz. Dieser ist wie folgt:

▪	Firma,
▪	Sitz,
▪	Gegenstand des Unternehmens,
▪	Gesellschafter,
▪	Stammkapital, Stammeinlagen,
▪	Anteilstransfervorgaben,
▪	Geschäftsführer,
▪	Aufsichtsrat bei mehr als sieben Gesellschaftern,
▪	Dauer der Gesellschaft,
▪	Gewinnverteilung.

1. Firma

Rz. 57

Die Firma ist von dem Gesellschaftsgegenstand oder von den Namen der Gesellschafter abzuleiten. Dem Namen der Gesellschaft ist der Zusatz "Limited Liability Company" oder LLC hinzuzufügen. Eine Verwechslungsgefahr mit dem Namen bereits bestehender LLCs muss ausgeschlossen sein. Der Registrierungsbehörde sind daher mehrere Namen zur Auswahl vorzulegen. Nicht genehmigt wird eine Firma, die gegen ethische oder islamische Grundprinzipien verstößt oder das Wort "Dubai" oder andere Emiratsnamen verwendet.

2. Sitz der Gesellschaft

Rz. 58

Der Sitz der Gesellschaft muss im jeweiligen Emirat sein, in dem die LLC registriert ist. Diese kann Zweigniederlassungen in den anderen Emiraten der VAE gründen. Ein Sitz im Ausland ist nach dem VAE-Gesellschaftsgesetz nicht möglich.

3. Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand

Rz. 59

Der Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand des Unternehmens sind genau zu definieren, da diese den genehmigten Tätigkeitsbereich der LLC bestimmen.^[13] Bis auf das Verbot der Tätigkeit im Bank-, Geldanlage- und Versicherungswesen bestehen keine weiteren gesetzlichen Restriktionen hinsichtlich des erlaubten Tätigkeitsbereichs einer LLC.

Rz. 60

Der genehmigte Tätigkeitsbereich einer LLC betrifft grundsätzlich nur Handels- und Industrietätigkeiten. In der Praxis werden Lizenzen für Unternehmen in Form der LLC, die ausschließlich Dienstleistungen anbieten, nur sehr restriktiv erteilt. Für die Ausübung reiner Dienstleistungstätigkeiten kommt die Gründung von Zweigniederlassungen (Repräsentationsbüro oder Branch) oder von Einzelunternehmen in Betracht.

[13] Die Tätigkeitsbereiche sind durch die Genehmigungsbehörden in den einzelnen Emiraten definiert.

4. Kapital

Rz. 61

Das Erfordernis eines gesetzlichen Mindestkapitals findet sich im neuen Gesellschaftsrecht nicht mehr. Es steht nun grundsätzlich im Ermessen der Gesellschafter, in welcher Höhe diese die LLC mit Kapital ausstatten, um den Gesellschaftszweck zu erreichen. Allerdings muss das Stammkapital für den Gesellschaftszweck angemessen und ausreichend sein.

5. Dauer der Gesellschaft

Rz. 62

Die Dauer der Gesellschaft ist abschließend anzugeben. Eine unbestimmte Dauer ist nicht zulässig.

II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

1. Lokale Besonderheit

Rz. 63

In der Vergangenheit wurden in der Praxis oft vertragliche Nebenvereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag getroffen, in denen die wahre Intention der Gesellschafter festgelegt wurde, um die 51 %ige Mehrheitsbeteiligung des lokalen Gesellschafters zu kompensieren. Diese Konstellation war als sog. Sponsorvertrag/Side Agreement bekannt. Der ausländische Investor zahlte dabei das gesamte Stammkapital der Gesellschaft ein. Der lokale Partner fungierte als Treuhänder der Gesellschaftsanteile des ausländischen Gesellschafters, der somit alleiniger Gesellschafter der LLC war. Der lokale Gesellschafter erhielt im Gegenzug eine gewisse jährliche Aufwandsentschädigung und wurde von Haftungsansprüchen im Innenverhältnis freigestellt.

Diese Vereinbarungen sind seit dem Wegfall des Erfordernisses des 51 % lokalen Gesellschafters nicht mehr erforderlich.

2. Strukturierung des Gesellschaftsvertrags

a) Geschäftsführung

Rz. 64

Durch Bildung eines mehrköpfigen Vorstands (Board of Directors) können bestimmte firmenpolitische Entscheidungsfindungen von der Gesellschafterebene auf die Ebene der Geschäftsführung verlagert werden.

Rz. 65

Für das Tagesgeschäft wird ein Geschäftsführer ernannt, der direkt dem Vorstand berichtet. Dessen Befugnisse können entsprechend eingeschränkt werden. Gewisse Tätigkeiten dürfen beispielsweise nur mit Zustimmung des Vorstands durchgeführt werden.

b) Anzahl der Geschäftsführer

Rz. 66

Die Geschäftsführung kann durch einen oder mehrere Geschäftsführer ausgeübt werden, wobei deren Anzahl nach oben hin offen ist. Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder dritte natürliche oder juristische Personen bestellt werden. Weiterhin darf ein Geschäftsführer ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung weder einen Geschäftsführerposten bei einem Konkurrenzunternehmen ausüben noch in anderer Weise in Wettbewerb zu der LLC treten. Bei Missachtung dieser Vorschrift kann der Geschäftsführer entlassen werden und ist schadenersatzpflichtig.

c) Bestellung der Geschäftsführer

Rz. 67

Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag, in einem gesonderten Vertrag oder durch die Gesellschafterversammlung. Dem ausländischen Investor bzw. einer von ihm benannten dritten Person kann das Recht der Geschäftsführung eingeräumt und der Geschäftsführer namentlich im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, ohne eine Amtsperiode festzulegen.

d) Stimmrechtsausübung

Rz. 68

Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, der nicht Geschäftsführer sein darf, vertreten lassen.

e) Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Rz. 69

Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich. Die Mitgesellschafter haben ein anteilsmäßiges, gesetzliches Vorkauf...