Deutschland / II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 44

Neben dem vorstehend beschriebenem gesetzlichen Mindestinhalt besteht bezüglich weiterer Vereinbarungen unter den Gesellschaftern weit reichender Gestaltungsfreiraum (vgl. § 45 GmbHG). Praktisch besonders relevant sind Abtretungs- und Einziehungsklauseln sowie Vorkaufsrechte betreffend die Geschäftsanteile, Mehrfachstimmrechte, Abfindungsbeschränkungen und Regelungen zur Einberufung und Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung.

Rz. 45

Ihre Grenzen findet die Möglichkeit der individuellen Gestaltung der Satzung neben den ausdrücklich vom GmbHG als zwingend angeordneten Schutzrechten (z.B. § 51 Abs. 3 GmbHG) dort, wo in den unverzichtbaren Kernbereich von Gesellschafterrechten eingegriffen wird (so etwa bei rigiden Regelungen zum Einberufungs-, Teilnahme- und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung). Zudem setzt selbstverständlich auch zwingendes allgemeines Recht, so etwa § 138 BGB (Verstoß gegen die guten Sitten), der Satzungsautonomie der Gesellschafter Grenzen.