Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / b) Stimmrecht

Rz. 63

Art. 2:228 NL-BGB regelt die Verhältnisse der Gesellschafter in der Hauptversammlung. Nur Gesellschaftern steht das Recht zu, Stimmrechte in der Hauptversammlung auszuüben. Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass ein Gesellschafter nicht berechtigt ist, sein Stimmrecht auszuüben, wenn er eine gesetzliche oder satzungsmäßige Verpflichtung nicht erfüllt hat. Abs. 2 bestimmt, dass, falls das genehmigte Kapital der Gesellschaft in Geschäftsanteile mit demselben Nennbetrag aufgeteilt ist, jeder Gesellschafter so viele Stimmen hat, als er Geschäftsanteile hat. Sollte das genehmigte Kapital in Geschäftsanteile mit unterschiedlichem Nennbetrag aufgeteilt sein, haben die Gesellschafter Stimmrechte im Verhältnis der Nennwerte der Geschäftsanteile zueinander (Art. 2:228 Abs. 3 NL-BGB). Ein Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von 100 EUR beinhaltet also im Vergleich zu einem Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von 10 EUR ein zehnfaches Stimmrecht. Nach Abs. 4 kann von Abs. 2 und 3 im Gesellschaftsvertrag abgewichen werden.

Abs. 5 bestimmt, dass im Gesellschaftsvertrag, abweichend von Abs. 1 bis 4, festgelegt werden kann, dass mit Geschäftsanteilen kein Stimmrecht in der Hauptversammlung verbunden ist. Eine derartige Regelung kann aber nur hinsichtlich der Geschäftsanteile einer besonderen Art oder Bezeichnung getroffen werden. Außerdem müssen alle Gesellschafter diesen Geschäftsanteilen zustimmen oder es muss sich um Geschäftsanteile handeln, für die vor der Ausgabe im Gesellschaftsvertrag bestimmt worden ist, dass mit diesen Geschäftsanteilen kein Stimmrecht verbunden ist. Laut Art. 2:216 Abs. 7 NL-BGB kann der Gesellschaftsvertrag vorsehen, dass Anteile einer besonderen Art oder Bezeichnung kein oder ein beschränktes Recht zur Gewinnteilung oder Teilung der Rücklagen der B.V. haben. Art. 228 Abs. 5 NL-BGB legt fest, dass in Bezug auf die stimmrechtslosen Geschäftsanteile gem. Art. 2:216 Abs. 7 NL-BGB nicht bestimmt werden kann, dass sie von der Gewinnteilung oder Teilung der Rücklagen der B.V. ausgeschlossen sind.