Das Grundkapital der AG ist in Aktien zerlegt, die ihre Gesellschafter als Aktionäre besitzen. Nur Aktien können zum Börsenhandel zugelassen werden. Die Rechtsform der AG bietet so vor allem kapitalintensiven Unternehmungen die Möglichkeit, das nötige Eigenkapital zu beschaffen.
Regelmäßig (aber nicht zwingend) hat die AG deshalb eine Vielzahl von Aktionären, die im Gegenzug für ihre Investitionen auf Dividenden der erwirtschafteten Gewinne (und Wertsteigerung der Anteile) hoffen. Die AG ist als Körperschaft – ebenso wie die GmbH – juristische Person, hat also eine eigene Rechtspersönlichkeit und die Haftung der Aktionäre ist auf den Anteil am Grundkapital beschränkt. Im Gegensatz zur GmbH ist die gesellschaftsvertragliche Gestaltungsfreiheit bei der AG sehr beschränkt (sog. Satzungsstrenge). Eine Abweichung von den gesetzlichen Regelungen ist hier nur möglich, wenn es das Gesetz ausdrücklich erlaubt. In der Praxis werden deshalb häufig neben der Satzung zusätzliche Regelungen in einer gesonderten Aktionärsvereinbarung getroffen.
Gründung
Bis zur notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags der AG, der Satzung, liegt eine Vorgründungsgesellschaft (GbR oder oHG) vor. Nach der notariellen Beglaubigung und bis zur Eintragung in das Handelsregister liegt eine Aktiengesellschaft in Gründung (i.Gr.) vor, die teilweise rechtsfähig ist. Diese sog. Vor-AG hat bereits einen Aufsichtsrat, eine Hauptversammlung und einen Vorstand und es gelten die Vorschriften des AktG. Erst mit Veröffentlichung der Eintragung ins Handelsregister ist die AG dann gegründet und vollständig rechtsfähig. Ab diesem Zeitpunkt haften die Gesellschafter für offene Verbindlichkeiten (der Gesellschaft) nicht mehr mit ihrem Privatvermögen, sondern es haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Im Übrigen gilt das für die AG insoweit zur Vorgründungs-GmbH und Vor-GmbH Gesagte entsprechend.
Eigenkapital und Kapitalaufbringung
Zur Gründung einer AG wird ein Mindeststammkapital von 50.000 EUR benötigt, das bar oder als Sacheinlage erbracht werden kann. Für die Eintragung in das Handelsregister müssen die Aktionäre bei Bargründung mindestens 25 % des Grundkapitals (12.500 EUR) aufbringen.
Organe der AG
Die AG hat zwingend drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
Vorstand
Der Vorstand übernimmt die Geschäftsführung der AG und vertritt die AG nach innen und außen. Er führt die Geschäfte der AG in eigener Verantwortung mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters und hat – anders als der Geschäftsführer einer GmbH – bei der Leitung weder Weisungen der anderen Organe (Hauptversammlung und Aufsichtsrat) noch Dritter zu befolgen. Verstöße gegen die Organpflichten und dem Anstellungsvertrag führen zur persönlichen Haftung des Vorstandes. Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Während der Amtszeit kann der Vorstand nur aus wichtigem Grund abberufen werden.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen. Er prüft etwa den Jahresabschluss, stellt ihn fest (soweit er dies nicht der Hauptversammlung überlässt) und bestellt, entlässt und überwacht den Vorstand und schließt mit ihm als Vertreter der AG die Dienstverträge ab. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der Vorstand bestimmte Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Es ist allerdings untersagt, dem Aufsichtsrat selbst Maßnahmen der Geschäftsführung zu übertragen. Früher wurde die Rolle des Aufsichtsrats in erster Linie als Überwachungs- und Kontrollorgan der AG angesehen. Heute haben die Begleitung und aktive Mitgestaltung der Unternehmensstrategie durch den Aufsichtsrat erheblich an Bedeutung gewonnen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sie nach der Satzung nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder (z. B. nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz oder dem Drittelbeteiligungsgesetz) als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer zu wählen sind. Von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder können jederzeit durch Beschluss, der mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen bedarf, abberufen werden.
Aufsichtsratsmitglieder können nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Willensbildung, Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse
Die Hauptversammlung besteht aus den Aktionären der AG und ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte ausüben sollen. Hier werden keine Angelegenheiten der Geschäftsführung, sondern lediglich die Grundlagenentscheidungen gefasst. Hierunter fallen u.a. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und die Bestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit sie von der Hauptversammlung und nicht von Arbeitnehmern gewählt oder von dazu berechtigten Aktionären entsandt wurden). Die Stimmrechte in der Hauptversammlung richten sich grundsätzlich nach dem gehaltenen Anteil am Grundkapital. Allerdings kann die Satzung stimmrechtslose Vorzugsaktien vorsehen. Aktien mit einem Mehrstimmrecht sind heute nicht zulässig, was der Regierungsentwurf für das Zukunftsfinanzierungsgesetz vom September 2023 ändern und die vor 25 Jahren abgeschafften Mehrstimmrechtsaktien wieder zulassen will. Wie bei der GmbH werden die Beschlüsse in der Regel mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Besonders wesentliche Angelegenheiten bedürfen allerdings einer qualifizierten Mehrheit.
Übertragbarkeit und Vererblichkeit der Anteile
Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar; die Satzung kann dafür das Erfordernis der Zustimmung der AG vorsehen (Vinkulierung). Wie Aktien übertragen werden, richtet sich nach der Art der Aktien: Inhaberaktien werden durch Einigung und Übergabe formlos übertragen. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch Indossament (schriftlicher Übertragungsvermerk). Insbesondere beim Börsengang sind die Vorschriften des Börsengesetzes und der Börsenzulassungsverordnung zu beachten. Daneben sind die Aktien vererblich.
Ausscheiden
Ebenso wie bei der GmbH kann die Mitgliedschaft neben dem Verkauf durch freiwilliges Ausscheiden und unfreiwilligen Ausschluss (Kaduzierung, Zwangseinziehung und Ausschluss aus wichtigem Grund) verloren gehen. Dem betroffenen Aktionär steht eine Abfindung zu.