CSRD greift in den Aufstellungsprozess des Lageberichts ein

Mit Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)) haben verpflichtete Unternehmen ihren (Konzern-)Lagebericht in dem in Artikel 3 der ESEF-Verordnung (ESEF-VO, Delegierte Verordnung (EU) 2019/815) festgelegten einheitlichen elektronischen Berichtsformat (European Single Electronic Format, ESEF) aufzustellen und ihre Nachhaltigkeitsangaben (einschließlich der Angaben nach Artikel 8 der UmwelttaxonomieVO, Verordnung (EU) 2020/852) gemäß der ESEF-VO maschinenlesbar auszuzeichnen (Artikel 29d BilanzRL). Um die Nachhaltigkeitsangaben maschinenlesbar auszeichnen zu können, sind sog. Taxonomien notwendig.

Vorschriften des ESEF-VO

Die konkrete Umsetzung führt nun aber zu Eingriffen in den Aufstellungsprozess des gesamten Lageberichts. Bislang sind auch schon nach der ESEF-VO kapitalmarktorientierte Unternehmen dazu verpflichtet, ihren Jahresfinanzbericht im Extensible Hypertext Markup Language (XHTML)-Format zu erstellen (Artikel 3 ESEF-VO). Maschinenlesbare Auszeichnungen in darin enthaltenen IFRS-Konzernabschlüssen werden unter Anwendung der im Anhang der ESEF-VO ausgeführten XBRL-Spezifikationen (iXBRL) eingebettet (Artikel 6 ESEF-VO). Hierzu stellt die ESEF-VO eine erweiterbare (Basis-)Taxonomie zur Verfügung, welche aus der Taxonomie der IFRS-Stiftung abgeleitet wurde. Gesetzlich wurde für die im Jahresfinanzbericht enthaltenen Bestandteile (insb. Konzernabschluss und Konzernlagebericht) das ESEF als Wiedergabeformat eingeführt, was durch die Einbettung in den § 328 HGB erfolgte.

Die Aufstellung und gesellschaftsrechtliche Behandlung von Jahres- bzw. Konzernabschluss und (Konzern-)Lagebericht blieb durch die Anwendung des ESEF als Wiedergabeformat unberührt, womit der Aufstellungs- vom Offenlegungsprozess entkoppelt wurde (sog. Offenlegungslösung). Entsprechend müssen die im Jahresfinanzbericht enthaltenen Bestandteile von kapitalmarktorientierten Unternehmen für ab dem 1.1.2020 beginnende Geschäftsjahre beim Unternehmensregister nur im ESEF offengelegt werden.

ESEF als Aufstellungsformat für den (Konzern-)Lagebericht

Mit der CSRD-Umsetzung haben Unternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen müssen (also ab 2025 auch alle großen Kapital- und denen gleichgestellten Personengesellschaften sowie alle konzernrechnungslegungspflichtigen Mutterunternehmen), ihren (Konzern-)Lagebericht in dem in Artikel 3 der ESEF-VO festgelegten einheitlichen elektronischen Berichtsformat aufzustellen und ihre Nachhaltigkeitsangaben gemäß der ESEF-VO maschinenlesbar auszuzeichnen. Damit wird für den (Konzern-)Lagebericht das ESEF als Aufstellungsformat bestimmt (sog. Aufstellungslösung). Der Regierungsentwurf zur CSRD-Umsetzung sieht eine Verordnungsermächtigung vor, die es dem BMJ ermöglicht, die anzuwendenden Vorschriften der ESEF-VO in Zukunft näher zu bezeichnen (§§ 289g, 315e HGB-E). Der Jahres- bzw. Konzernabschluss ist im Gegensatz zum (Konzern-)Lagebericht nicht im ESEF, sondern schriftlich aufzustellen (§ 245 HGB-E), womit ein Medienbruch im Aufstellungsformat zwischen Jahres- bzw. Konzernabschluss und (Konzern-)Lagebericht vorliegt, auf den in verschiedenen Stellungnahmen auch bereits erfolglos hingewiesen wurde und was für den Lagebericht bedeutet, dass nicht wie bisher eine weniger problematische nachträgliche Auszeichnung für die Offenlegung ausreicht, sondern der gesamte Aufstellungsprozess bereits nach ESEF erfolgen muss. Dies hätte erhebliche gesellschaftsrechtliche Konsequenzen und bedingt eine sehr kritische Überarbeitung bisheriger Prozesse. Da allerdings die Taxonomie für die Nachhaltigkeitsberichterstattung noch fehlt, räumt der Gesetzgeber eine Übergangsfrist ein. Erst Lageberichte für nach dem 31.12.2025 beginnende Geschäftsjahre sollen unter die Anwendung der ESEF-VO fallen und mit der Aufstellungslösung erstellt werden müssen.

Das Briefing Paper wird fortlaufend aktualisiert, wobei die jetzt veröffentlichte Version die Veröffentlichung des Regierungsentwurfes zur CSRD-Umsetzung berücksichtigt.
Das Briefing Paper ist hier abrufbar.