DRSC verabschiedet Anwendungshinweis zu DRS 20 „Konzernlagebericht"

DRSC Anwendungshinweis AH 5 zu DRS 20 verabschiedet

Der Gemeinsame Fachausschuss (GFA) des DRSC hat auf seiner Sitzung am 6. März 2025 den Anwendungshinweis DRSC-AH 5 zu DRS 20 diskutiert und Änderungen gegenüber dem Konsultationsentwurf beschlossen. Die Umsetzung dieser Änderungen wurde am 10. März 2025 vom GFA genehmigt und ist inzwischen in einen „near final draft“ veröffentlicht worden.

Hintergrund sind mögliche Konflikte des DRS 20, der die Grundsätze eine ordnungsgemäßen Lageberichterstattung im Konzern – mit Ausstrahlungswirkung auf den Einzellagebericht – zusammenfasst, mit den (künftig) verpflichtend zu beachtenden Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und den diese auslegenden Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS). Da die Umsetzung der CSRD bislang nicht in Deutschland erfolgte, wurden zudem auch daraus resultierende Herausforderungen in den nun beschlossenen Anwendungshinweis (AH) 5 aufgenommen.

DRSC: Nichtfinanzielle Konzernerklärung darf unter Beachtung der ESRS aufgestellt werden

Nach einer ausführlichen zweiseitigen Problembeschreibung hat das DRSC beschlossen, dass eine nichtfinanzielle Konzernerklärung unter Beachtung der ESRS aufgestellt werden darf, da die ESRS als europäisches Rahmenwerk gem. § 289d HGB anzusehen sind. Die Beachtung der ESRS umfasst die inhaltlichen Bestimmungen der ESRS, einschließlich der in ESRS 1 aufgeführten qualitativen Merkmale von Informationen, auch ggf. die Aufnahme der Nachhaltigkeitsangaben in den Konzernlagebericht.

Allerding kann bereits eine partielle Beachtung der in den ESRS niedergelegten Mindestvorgaben Vorgaben dazu führen, dass die vollumfängliche Erfüllung der in DRS 20 niedergelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung (DRS 20, Tz. 12 bis 35) für die nichtfinanzielle Konzernerklärung unklar bzw. zweifelhaft ist. In diesem Fall darf das berichtende Mutterunternehmen den Mindestvorgaben Vorgaben der ESRS Set 1, einschließlich der in ESRS 1 aufgeführten qualitativen Merkmale von Informationen, Vorrang vor den Grundsätzen ordnungsmäßiger Lageberichterstattung gem. DRS 20 einräumen, soweit dies die nichtfinanzielle Konzernerklärung betrifft.

Eine vollständige Beachtung der ESRS bedeutet, dass sämtliche Vorgaben der ESRS Set 1 zu beachten sind. In diesem Fall muss das berichtende Mutterunternehmen den Vorgaben des ESRS Set 1, einschließlich den in ESRS 1 aufgeführten qualitativen Merkmalen von Informationen, Vorrang vor den Grundsätzen ordnungsmäßiger Lageberichterstattung gem. DRS 20 (DRS 20, Tz. 12 bis 35) einräumen, soweit dies die nichtfinanzielle Konzernerklärung betrifft, die einen unter vollständiger Beachtung des ESRS Set 1 aufgestellten Konzernnachhaltigkeitsbericht enthält. Die durch die ESRS geforderten Angaben sind grundsätzlich in einem eigenständigen Abschnitt zu fassen. Die Aufnahme von Informationen in diesen Abschnitt mittels Verweises auf andere Abschnitte des Konzernlageberichts oder auf Informationen außerhalb des Konzernlageberichts ist unter den Bedingungen des ESRS 1 (Abschnitt 9.1) sowie unter Berücksichtigung bestehender gesetzlicher Bestimmungen bzw. Wahlrechte (z.B. bzgl. der übernahmerelevanten Angaben gem. § 315a HGB, der Konzernerklärung zur Unternehmensführung gem. § 315d HGB und des Vergütungsberichts gem. § 315d i.V.m. § 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB) möglich.

Keine Nachteile für freiwillige Frühanwender der ESRS

Hinsichtlich der Frage, ob eine nichtfinanzielle Konzernerklärung, die ohne unmittelbare gesetzliche Verpflichtung unter vollständiger Beachtung der ESRS aufgestellt wird, Einfluss auf die Wahlrechteausübung im Erstanwendungsfall hat, verweist der Gemeinsame Fachausschuss auf die Frage ID 1090 der „EFRAG ESRS Q&A Platform Compilation of explanations“ (Stand November 2024).

Darin wird geregelt, dass die freiwillige Veröffentlichung von Nachhaltigkeitsberichten ein Jahr früher als gemäß der CSRD erforderlich keinen Einfluss auf die in ESRS 1 gewährten Übergangsfristen hat. Wenn dies übertragen wird auf die Verpflichtung zur Berichterstattung nach Umsetzung der CSRD, ergeben sich somit keine Nachteile für freiwillige Frühanwender. Allerdings hat die EU-Kommission am 26.2.2025 eine größere Überarbeitung insbesondere der CSRD und der ESRS angekündigt, sodass abzuwarten bleibt, welche Übergangserleichterungen bestehen bleiben, wenn die Anwenderzahl der CSRD deutlich reduziert werden soll.

Zu den Dokumenten: 

DRSC-Anwendungshinweis DRS (DRSC AH 5): DRSC Anwendungshinweis zu DRS 20 Nichtfinanzielle Konzernerklärung unter Beachtung der ESRS (near final draft)

EFRAG Dokument „ESRS Q&A Platform Compilation of explanations“ (Stand November 2024)

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