Tschechische Republik / II. Gesellschafterversammlung

Rz. 64

Das höchste Organ der Gesellschaft ist die Versammlung aller Gesellschafter. Das GHK regelt ausdrücklich folgende Befugnisse der Gesellschafterversammlung:

▪	Genehmigung von Handlungen, die vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister vorgenommen wurden;
▪	Genehmigung des ordentlichen, außerordentlichen und konsolidierten Rechnungsabschlusses wie auch des Zwischenrechnungsabschlusses, sofern das Gesetz das vorschreibt, und Genehmigung der Gewinnverteilung und Verlustdeckung;
▪	Entscheidungen über Änderungen des Gesellschaftsvertrags, sofern dies nach dem Gesellschaftsvertrag in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung fällt;
▪	Entscheidungen über die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals und über die Zulässigkeit der Aufrechnung einer Forderung gegenüber der Gesellschaft gegen die Forderung der Gesellschaft auf Erbringung der Einlage;
▪	Bestellung, Abberufung und Vergütung der Geschäftsführer;
▪	Bestellung, Abberufung und Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit ein solcher besteht;
▪	Ausschluss eines Gesellschafters infolge einer Pflichtverletzung;
▪	Ernennung, Abberufung und Vergütung des Liquidators und Entscheidungen über die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation, soweit der Gesellschaftsvertrag dies zulässt;
▪	Genehmigung der Verträge über die Übertragung oder Verpfändung des Unternehmens oder Vermögens, die eine wesentliche Änderung des tatsächlichen Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft darstellt;
▪	Entscheidungen über Verschmelzung, Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf einen Gesellschafter, Spaltung und Änderung der Rechtsform;
▪	Genehmigung des Vertrags über die stille Teilhaberschaft;
▪	Genehmigung des Vertrags über die Ausübung der Funktion der Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder;
▪	Genehmigung der finanziellen Assistenz;
▪	Genehmigung der Erteilung und des Widerrufs der Prokura, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt;
▪	Entscheidung über die Verwendung des Einlagenagios;
▪	Entscheidung über die Änderung der Art des Stammbriefes; sowie
▪	weitere Fragen, die kraft Gesetzes oder gemäß Gesellschaftsvertrag der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung anvertraut sind.

Rz. 65

Die Gesellschafterversammlung muss im Einklang mit dem Gesetz einberufen werden, und zwar mindestens einmal pro Jahr. Eine Gesellschafterversammlung, die den Rechnungsabschluss erörtert und über die Verteilung des Gewinns oder Deckung des Verlustes entscheidet, muss dabei spätestens innerhalb von sechs Monaten nach dem letzten Tage der betreffenden Rechnungsperiode stattfinden. Die Gesellschafterversammlung muss ohne unnötige Verzögerung insbesondere dann einberufen werden, wenn festgestellt wurde, dass der Gesellschaft die Insolvenz droht, oder aus sonstigen ernsthaften Gründen. Die Gesellschafter, deren Einlagen mindestens 10 % des Stammkapitals erreichen, haben einen Anspruch auf Einberufung der Gesellschafterversammlung innerhalb eines Monats, nachdem sie darum ersucht haben.

Rz. 66

Den Termin, an dem die Gesellschafterversammlung stattfinden soll, müssen die Geschäftsführer im Voraus entweder in der im Gesellschaftsvertrag angeführten Frist, anderenfalls mindestens 15 Tage vor dem Tag, an dem die Gesellschafterversammlung stattfinden soll, den Gesellschaftern schriftlich mitteilen. Die Gesellschafterversammlung wird durch eine schriftliche Einladung einberufen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes festlegt. In der Einladung muss die konkrete Tagesordnung angeführt sein. Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend, so können auch solche Fragen behandelt werden, die nicht im Voraus angekündigt wurden, sofern alle Gesellschafter damit einverstanden sind. Über die Verhandlung der Gesellschafterversammlung wird ein Protokoll verfasst, das allen Gesellschaftern zuzustellen ist.

Rz. 67

Sofern der Gesellschaftsvertrag kein höheres Quorum festlegt, ist die Gesellschafterversammlung dann beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend sind, die über mindestens die Hälfte der Stimmen verfügen. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden in den meisten Fällen mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags einschließlich Änderung der Höhe des Stammkapitals und bei Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation schreibt das GHK eine ⅔-Mehrheit aller Gesellschafter vor. Diese Entscheidungen der Gesellschafterversammlung (sowie die Entscheidungen, die erst mit Eintragung ins Handelsregister wirksam werden) müssen in Form einer notariellen Niederschrift beurkundet werden. Die Gesellschafterversammlung kann sich Entscheidungen in den Sachen vorbehalten, die üblicherweise zu den Befugnissen anderer Organe der Gesellschaft gehören. Der Gesellschafter nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung persönlich oder durch einen Vertreter teil; der Gesellschaftsvertrag kann eine schriftliche Stimmenabgabe oder Stimmenabgabe durch technische Mittel zulassen.

Rz. 68

In einer Gesellschaft mit Allein...