Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 90 Das bis 2002 unter altem Recht geltende Erfordernis der absoluten Mehrheit für die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern wurde im CC durch ein differenziertes System von Quoren abgelöst. Dies ist eine Folge der fakultativen Fremdorganschaft und der Wahlmöglichkeit zwischen Ernennung im Gesellschaftsvertrag und Ernennung durch gesonderten Gesellschafterbeschlus...mehr

Rz. 238 Die gesetzlichen Auflösungsgründe sind gem. § 84 GmbHG:mehr

Rz. 202 Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 30j GmbHG). Die gesetzlich festgelegten Kompetenzen können weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Gesellschafterbeschlüsse eingeengt werden. Folgende Geschäfte und Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 30j Abs. 5 GmbHG):mehr

Rz. 129 Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden entweder durch die Gesellschafterversammlung[364] oder, wenn die AS eine Betriebsversammlung hat, durch die Betriebsversammlung unter Beachtung der insoweit geltenden besonderen Bestimmungen,[365] für einen Zeitraum von zwei Jahren[366] bestellt.[367] Im Gesellschaftsvertrag kann eine davon abweichende – kürzere oder längere ...mehr

Rz. 151 Art. 2:227 Abs. 1 NL-BGB bestimmt, dass das Versammlungsrecht (vergaderrecht) das Recht beinhaltet, persönlich oder in Vertretung mit einer schriftlichen Vollmacht bei der Hauptversammlung anwesend zu sein und dort zu sprechen. Abs. 2 bestimmt die versammlungsberechtigten Personen näher: Bei den versammlungsberechtigten Personen handelt es sich um (1) Gesellschafter,...mehr

Rz. 187 Gemäß Art. 2:239 Abs. 1 NL-BGB leiten die Geschäftsführer die Gesellschaft. Die Aufgabe zur Führung der Gesellschaft wird im Prinzip von der Gesamtgeschäftsführung wahrgenommen, wobei jeder einzelne Geschäftsführer seine Verantwortung zu tragen hat. Diese Befugnis wird beschränkt durch das Gesetz, den Unternehmensgegenstand und den Gesellschaftsvertrag der B.V. Die B...mehr

Rz. 25 Die fakultativen Bestandteile des Gründungsaktes betreffen zum einen die dispositiven Regelungen des ZPD (z.B. betreffend das Vorkaufsrecht der Gesellschafter im Falle der Anteilsübertragung eines Gesellschafters oder jene betreffend das Andienungsrecht eines Gesellschafters hinsichtlich seiner Geschäftsanteile im Falle bestimmter Beschlussgegenstände der Gesellschaft...mehr

Rz. 67 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag, in einem gesonderten Vertrag oder durch die Gesellschafterversammlung. Dem ausländischen Investor bzw. einer von ihm benannten dritten Person kann das Recht der Geschäftsführung eingeräumt und der Geschäftsführer namentlich im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, ohne eine Amtsperiode festzulegen.mehr

Rz. 10 Der Gesellschaftsvertrag muss die Firma, welche den Zusatz "Aksjeselskap" oder die Abkürzung "AS" enthalten muss,[34] den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals, das mindestens 30.000 NOK betragen muss, und den Nennbetrag der Geschäftsanteile angeben.[35] Der Nennbetrag der Geschäftsanteile muss für alle Geschäftsanteile gleich sein,[36] muss aber n...mehr

Rz. 86 Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer (Direktoren) haben, wobei eine j.d.o.o. nur einen Geschäftsführer, der alleinvertretungsbefugt ist, haben muss. Die Zahl der Geschäftsführer muss durch Gesellschaftsvertrag bestimmt werden. Dabei ist ausreichend, eine Mindest- und Höchstzahl anzugeben. Sollten mehr oder weniger Geschäftsführer bestellt werden al...mehr

Rz. 90 Den Gesellschafter trifft nur die Einlagepflicht. Da die Einlagen schon beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags voll einzuzahlen sind, gibt es grundsätzlich nach der Gesellschaftsgründung keine andere Verpflichtung. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung kann durch den Übernahmevertrag auch eine Einlageverpflichtung angenommen werden. Rz. 91 Bei einem kollektiven Geschäftsfü...mehr

Rz. 8 Voraussetzung für die Gründung einer GmbH mit mehr als einem Gesellschafter ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags. Der Gesellschaftsvertrag gilt dann als abgeschlossen, und die Gesellschaft damit als gegründet, sobald er von allen Gesellschaftern unterzeichnet worden ist. Durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags werden die gegenseitigen Beziehungen zwische...mehr

Rz. 17 Der Gesellschaftsvertrag bzw. der Errichtungsakt muss zumindest folgende Angaben enthalten (Art. 115 TZ):mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter beschließen in der Gesellschafterversammlung unabdingbar über: Nachschussleistungen, die Einziehung von Gesellschaftsanteilen, den Kauf oder Verkauf von eigenen Anteilen, die Zustimmung zur Abtretung von Anteilen, den Gesellschafterausschluss, die Genehmigung der Rechnungslegung zum Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustverwendung, die Entlastung ...mehr

Rz. 120 Die Geschäftsführer sind grundsätzlich nur zur Vornahme solcher Handlungen, die unter den Gesellschaftszweck fallen, befugt (Spezialitätsprinzip). Trotzdem sind auch Handlungen außerhalb des Gesellschaftszweckes für die EPE verbindlich, es sei denn, dass der Dritte von der Überschreitung des Gesellschaftszweckes wusste oder hätte wissen müssen (Art. 18 Abs. 1 Satz 2 ...mehr

Rz. 30 Die jährlich mindestens einmal durchzuführende Gesellschafterversammlung hat spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres zu erfolgen, Art. 1078 CC. Bei Gesellschaften mit nicht mehr als zehn Gesellschaftern kann der Gesellschaftsvertrag die Beschlussfassung in einfacher Sitzung (reunião) statt in der Gesellschafterversammlung (assembléia) zulassen, Art. 1072 ...mehr

Rz. 60 Ein Standard-Gesellschaftsvertrag enthält meistens folgende Regelungspunkte: Name, (juristischer) Sitz, Unternehmensgegenstand, Dauer, Kapital, Geschäftsanteile, Einschränkungen der Übertragung von Geschäftsanteilen, Übertragung von Geschäftsanteilen, Verwaltung, Vertretung, Vertretung im Falle von Verhinderung oder Abwesenheit, Geschäftsjahr, Bilanz und Gewinn- und V...mehr

Rz. 8 Anders als im deutschen Recht bedarf der Gesellschaftsvertrag einer Limitada keiner notariellen Beurkundung. Die Limitada wird errichtet durch übereinstimmenden, schriftlichen Willensakt der Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag muss – neben der Unterschrift der Gesellschafter – die Unterschriften zweier Zeugen sowie eines beim brasilianischen Ordem dos Advogados (O...mehr

Rz. 27 Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmte unternehmerische Entscheidungen von einem Gesellschafterbeschluss abhängig machen und gesellschaftsrechtliche Vorgaben des CC – soweit nicht zwingend – abändern, Art. 1071 CC. Ein Beispiel ist die Vereinbarung bestimmter Erfordernisse für die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Gesellschafter oder Dritte, Art. 1057 CC (Vinkul...mehr

Rz. 61 Es gibt keine ausdrückliche Definition des Geschäftsanteils, lediglich im Umkehrschluss aus Art. 2:190 NL-BGB: "Rechte, die kein Stimmrecht und keinen Anspruch auf Gewinn oder Rücklagen vermitteln, werden nicht als Anteile betrachtet." Im Falle einer B.V. kann es sich nur um Namensanteile (aandeel op naam) handeln; Inhaberanteile (aandelen aan toonder) gibt es nicht. ...mehr

Rz. 1 Das portugiesische Gesellschaftsrecht und insbesondere das Recht der GmbH sind sehr stark vom deutschen Rechtsdenken beeinflusst. So wurde das deutsche GmbH-Gesetz vom 10.5.1892 im Jahr 1901 in weiten Teilen in das portugiesische Recht übernommen.[2] Das Recht der Handelsgesellschaften ist seit dem Jahr 1986 in dem Gesetzbuch für Handelsgesellschaften (Código das Socie...mehr

Rz. 87 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter, bestellt werden. Ausgenommen sind juristische Personen und Personen, die wegen einer der in Art. 239 Abs. 2 ZTD aufgezählten Wirtschaftsstraftaten verurteilt worden sind oder gegen die als Sicherheitsmaßnahme ein Berufsverbot verhängt wurde, das vollständig oder zum Teil den Unte...mehr

Rz. 103 Vergleichbar einer Kapitalerhöhung ist die Hauptversammlung befugt, eine Kapitalherabsetzung durch Rücknahme der Anteile oder durch Herabsetzung des Betrags der Geschäftsanteile im Wege einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu beschließen (Art. 2:208 Abs. 1 NL-BGB). Der Beschluss muss die Anteile, auf die der Beschluss sich bezieht, benennen und auch die Ausführun...mehr

Rz. 75 Die Pflichten und Rechte der Geschäftsführer einer SRL sind Gegenstand des Art. 59 LSC. Nach Art. 59 LSC verpflichtet sich der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft mit der Treue und Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu handeln. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung trifft, ist jeder Geschäftsführer allein zur Vertretung der SRL bef...mehr

Rz. 81 Sobald der Erwerb der Geschäftsanteile bei der AS angemeldet ist und der Erwerb gegenüber der AS hinreichend, beispielsweise durch Vorlage des Kaufvertrags, dokumentiert und außerdem die ggf. erforderliche Zustimmung zu dem Erwerb der Geschäftsanteile erteilt worden sind und der Erwerber etwaige im Gesellschaftsvertrag festgeschriebene Gesellschaftereigenschaften erfü...mehr

Rz. 87 Im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer AS durch einen Gesellschafter und in allen anderen Fällen einer Übertragung von Geschäftsanteilen,[208] jedoch nicht im Falle einer Übertragung der Geschäftsanteile im Wege der Verschmelzung oder Spaltung des Gesellschafters,[209] haben die anderen Gesellschafter ein gesetzliches Vorkaufsrecht an den veräußerte...mehr

Rz. 213 Erstens ist die gesamte Geschäftsführung berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten (Art 2:240 Abs. 1 NL-BGB). Zweitens ist jedes einzelne Mitglied der Geschäftsführung berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten. Der Gesellschaftsvertrag kann aber bestimmen, dass die Vertretungsberechtigung, außer der Geschäftsführung, nur einem oder mehreren Geschäftsführungsmitgliede...mehr

Rz. 73 Das Erfordernis (das zugleich ordnungspolitische Funktion als Kapitalschutz für Gläubiger hat), dass die B.V. ein Mindestkapital von 18.000 EUR haben muss, ist durch das Inkrafttreten des Flex-B.V.-Gesetzes aufgehoben. Wie oben schon erwähnt wurde (siehe Rdn 4), bedeutet dies, dass eine B.V. ein genehmigtes Kapital von 0,01 EUR haben kann. Die ausgegebenen und gezeich...mehr

Rz. 89 Geschäftsanteile werden durch Abtretung übertragen. Rz. 90 Nach Art. 58 HS 2 LGSM dürfen die Geschäftsanteile der S.de R.L. im Gegensatz zur S.A. nicht durch frei verkehrsfähige Aktien verbrieft werden, sondern setzen eine persönliche Inhaberschaft des Gesellschafters voraus. Die Übertragung eines Geschäftsanteils ist gemäß Art. 58 HS 3 LGSM ausschließlich zu den im LG...mehr

Rz. 25 Das Mindeststammkapital einer bulgarischen OOD beträgt 2 BGN (ca. 1 EUR) (Art. 117 TZ). Die Summe der Stammeinlagen, die verschieden hoch sein können, muss das Stammkapital ergeben. Zur Eintragung der OOD muss das gesetzlich vorgesehene Mindeststammkapital eingezahlt sein. Wenn jedoch das Stammkapital höher als der gesetzliche Mindestbetrag ist, sind bei der Gründung ...mehr

Rz. 4 Die Gründungsurkunden setzen sich bei einer S.R.L. (nachfolgend auch "Gesellschaft") aus dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung zusammen (Art. 5 GesG). Der Gesellschaftsvertrag enthält alle Regelungen, die zur Errichtung einer S.R.L. notwendig sind und das Verhältnis der Gesellschafter untereinander festlegen. Zusätzlich verlangt das GesG noch eine Satzung. Da Satzun...mehr

Rz. 121 Sofern die Vertretungsmacht des Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag nicht eingeschränkt ist, ist dessen Vertretungsmacht unbeschränkt. Er hat aber im Innenverhältnis den Entscheidungen der Gesellschafterversammlung zu folgen. Rz. 122 Seine Vertretungsmacht kann nach außen im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt werden. So kann geregelt werden, dass bestimmte Geschä...mehr

Rz. 107 Der Aufsichtsrat (nadzorni svet) ist bei einer d.o.o. ein fakultatives Gesellschaftsorgan und kann im Gesellschaftsvertrag vorgesehen werden. Hinsichtlich der näheren Ausgestaltung dieses Organs verweist das Gesetz auf die entsprechenden Vorschriften über die Aktiengesellschaften, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (Art. 514 ZGD-1). Der Aufsichts...mehr

Rz. 98 Die Art. 2:206 und 2:206a NL-BGB behandeln die Möglichkeit der Kapitalerhöhung. Eine Kapitalerhöhung kann sowohl nicht-öffentlich im Kreise der Gesellschafter (onderhands) als auch öffentlich durchgeführt werden. Hat der Gesellschaftsvertrag kein anderes Organ vorgesehen, ist die Hauptversammlung zuständig, eine Kapitalerhöhung zu beschließen. Die Hauptversammlung kan...mehr

Rz. 120 Die Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich vom Geschäftsführer einberufen werden, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag dies nicht anders bestimmt. Sie muss einberufen werden (alternativ ist auch die Initiierung eines Umlaufbeschlussverfahrens möglich), wenn entweder das Eigenkapital auf die Hälfte des satzungsmäßigen Stammkapitals oder unter das gese...mehr

Rz. 193 Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass ein Aufsichtsrat gebildet wird. Die Bildung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH ist gem. § 3:119 Ptk. obligatorisch, wenn die Zahl der vollbeschäftigten Arbeitnehmer der Gesellschaft im Jahresdurchschnitt 200 übersteigt. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder darf bei einem solchen obligatorischen Aufsi...mehr

Rz. 144 Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass im Falle des Todes eines Gesellschafters die anderen Gesellschafter ein Aufgriffsrecht haben, und zwar unabhängig davon, ob es sich um Erben handelt.[67] Bei Widerspruch zwischen Gesellschaftsvertrag und letztwilliger Verfügung gilt somit der Gesellschaftsvertrag.mehr

Rz. 80 Die Anteilsübertragung unter Lebenden erfolgt durch Abtretung und bedarf der notariellen Beurkundung oder einer privatschriftlichen Vereinbarung,[122] soweit sie nicht aufgrund gerichtlichen Urteils erfolgt. Rz. 81 Die Anteilsübertragung bedarf der Zustimmung durch die Gesellschaft,[123] es sei denn, es handelt sich bei den Beteiligten um Ehegatten, Verwandte in auf- o...mehr

Rz. 103 Anteile an einer französischen SARL sind nach Art. L 223–13 Abs. 1 C.com. grundsätzlich frei vererblich. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch nach Art. L 223–13 Abs. 2 Satz 1 C.com. bestimmen, dass Rechtsnachfolger des Verstorbenen nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter in die Gesellschaft nachfolgen können. Hierfür gelten dann die Regeln wie bei der Anteilsüb...mehr

Rz. 41 Der Geschäftsanteil (gesetzlich nur als "Anteil" bezeichnet) stellt die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft und die sich aus dieser Beteiligung ergebenden Rechte und Pflichten dar. Die Höhe des Geschäftsanteils wird im Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft bestimmt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes f...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung ist nach Art. 77 Satz 1 LGSM das oberste Organ der Gesellschaft. Sie ist nach Art. 78 LGSM für folgende Entscheidungen zwingend zuständig: Bestätigung der Jahresbilanz, Ausschüttung von Dividenden, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Ernennung des Aufsichtsrats (falls anwendbar), Teilung oder Einziehung eines Geschäftsanteils,...mehr

Rz. 123 Die Mitglieder des Vorstands werden durch Beschluss der Gesellschafter berufen und abberufen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes, etwa die Bestellung durch den Aufsichtsrat. Letzteres ist in der Praxis kaum der Fall. Eine Bestellung oder Abberufung der Vorstandsmitglieder ist sowohl durch Beschluss der Gesellschafterversammlung als auch im W...mehr

Rz. 80 Die Gründe einer Auflösung der LLC sind gesetzlich geregelt. Als Auflösungsgründe kommen in Betracht:mehr

Rz. 73 Nach Art. 1072 CC werden die Beschlüsse entweder in Versammlungen (assembléias) oder in Sitzungen (reuniões) getroffen. Hat die Gesellschaft mehr als zehn Gesellschafter, muss sie die Beschlüsse in Versammlungen treffen (Art. 1072 § 1 CC). Anderenfalls bleibt die Wahl zwischen Versammlung und Sitzung dem Gesellschaftsvertrag überlassen. Das Gesetz regelt im Detail all...mehr

Rz. 44 Die Gründungsgesellschafter müssen den Gesellschaftsvertrag grds. eigenhändig unterzeichnen. Nach Art. L 223–6 C.com. ist eine rechtsgeschäftliche Stellvertretung durch einen Mitgesellschafter oder einen außenstehenden Dritten zulässig. Voraussetzung hierfür ist die Erteilung einer auf die Gründung beschränkten Spezialvollmacht. Die Vollmacht bedarf keiner besonderen ...mehr

Rz. 38 Der Gesellschaftsvertrag kann den Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund (Art. 1085 CC) durch Beschluss der Mehrheit des Gesellschaftskapitals ("absolute Mehrheit") in einer eigens dafür einzuberufenden Gesellschafterversammlung vorsehen, wobei das Erfordernis der eigens einzuberufenden Gesellschafterversammlung dann entfällt, wenn die Limitada nur zwei ...mehr

Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags ...mehr

Rz. 159 Art. 2:18 NL-BGB ist Bestandteil der Bestimmungen, die für alle Rechtspersonen gelten, und regelt die eventuelle Umwandlung (omzetting) einer juristischen Person, wie beispielsweise der B.V. Abs. 2 der Regelung beschreibt die rechtlichen Voraussetzungen für eine Umwandlung. Zunächst ist ein Beschluss zur Umwandlung und zur Änderung des Gesellschaftsvertrags zu fassen...mehr

Rz. 35 Der gesetzliche Mindestinhalt eines Kft.-Gesellschaftsvertrags wird durch § 3:5 Ptk. bestimmt, der einen umfassenden Katalog beinhaltet, der auf alle juristischen Personen anzuwenden ist. Darüber hinaus sind Spezialvorschriften zu beachten, die ausschließlich auf GmbHs Anwendung finden. Anzugeben sind: Rz. 36 1. Firmenname und Sitz der Wirtschaftsgesellschaft (§ 3:5 li...mehr

Rz. 48 Zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags gehört auch die Bestimmung des Stammkapitals (Art. 6 Abs. 2 lit. e G. 3190/1955). Das Stammkapital kann gem. Art. 4 Abs. 1 G. 3190/1955 nach dem Willen der Gesellschafter frei bestimmt werden. Das Stammkapital kann aus Geld- oder auch aus Sacheinlagen bestehen. Im Falle von Sacheinlagen muss der Wert dieser im Gesellschaftsv...mehr