Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

a) Geschäftsanteile einer besonderen Art oder Bezeichnung Rz. 61 Es gibt keine ausdrückliche Definition des Geschäftsanteils, lediglich im Umkehrschluss aus Art. 2:190 NL-BGB: "Rechte, die kein Stimmrecht und keinen Anspruch auf Gewinn oder Rücklagen vermitteln, werden nicht als Anteile betrachtet." Im Falle einer B.V. kann es sich nur um Namensanteile (aandeel op naam) hande...mehr

Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 36 Insbesondere große, durch eine Vielzahl von Gesellschaftern geprägte Limitadas sind gut beraten, für die subsidiäre Anwendung des Aktienrechts statt des Rechts der sociedade simples zu optieren, Art. 1053 § 1 CC. Es gelten sodann die Vorschriften der Lei 6.404/1976.mehr

Rz. 66 Die Geschäftsführung kann durch einen oder mehrere Geschäftsführer ausgeübt werden, wobei deren Anzahl nach oben hin offen ist. Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder dritte natürliche oder juristische Personen bestellt werden. Weiterhin darf ein Geschäftsführer ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung weder einen Geschäftsführerposten bei einem Konkurren...mehr

Rz. 126 Das Memorandum und die Articles der Gesellschaft müssen in englischer Sprache abgefasst sein. Dies folgt daraus, dass das Gesetz diese als spezifische Urkunden für die Gründung verlangt (siehe Rdn 99 f.) und die gesetzlich vorgeschriebenen Muster nur in englischer Sprache (Ausnahmen bestehen für Wales) existieren. Nach dem Gesetz müssen die Articles in einer Urkunde ...mehr

Rz. 49 Die Dauer der Gesellschaft ist kein zwingender Bestandteil des Gesellschaftsvertrags.mehr

Rz. 21 Der Gesellschafts- bzw. Gründungsvertrag einer SIA legt den Rahmen fest, innerhalb dessen sich die Gesellschaft bewegen soll. Er muss ebenso wie der Eintragungsantrag von allen Gründern unterzeichnet werden. Im Falle einer Ein-Mann-GmbH tritt an die Stelle des Gesellschaftsvertrags ein Beschluss des Gründers zur Gesellschaftsgründung. Eine Beglaubigung des Gesellschaf...mehr

a) Änderung des Memorandum of Association Rz. 131 CA 2006: Das Memorandum enthält bei Gesellschaften, die unter dem CA 2006 gegründet werden, die im Rahmen des Gründungsverfahrens abzugebende Erklärung der Gesellschafter, eine Ltd. zu errichten und Anteile zu zeichnen. Nach der Gründung erschöpft sich das Dokument in einer Nachweisfunktion. Änderungen sind nicht notwendig und...mehr

Rz. 45 Die materielle Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags richtet sich zunächst nach den allgemeinen Regeln über Verträge. Nach Art. 1108 C.civ. müssen für jeden Vertrag folgende vier Grundvoraussetzungen vorliegen:mehr

Rz. 64 Durch Bildung eines mehrköpfigen Vorstands (Board of Directors) können bestimmte firmenpolitische Entscheidungsfindungen von der Gesellschafterebene auf die Ebene der Geschäftsführung verlagert werden. Rz. 65 Für das Tagesgeschäft wird ein Geschäftsführer ernannt, der direkt dem Vorstand berichtet. Dessen Befugnisse können entsprechend eingeschränkt werden. Gewisse Tät...mehr

Rz. 69 Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich. Die Mitgesellschafter haben ein anteilsmäßiges, gesetzliches Vorkaufsrecht. Bei unterschiedlichen Auffassungen über den Kaufpreis der Anteile entscheidet ein von der Registrierungsbehörde ernannter Gutachter über den Wert der zu verkaufenden Anteile.mehr

Rz. 128 Sowohl das Memorandum als auch eigene Articles der Gesellschafter müssen schriftlich oder in zugelassener elektronisch signierter Form abgefasst sein.mehr

Rz. 71 Die LLC unterliegt als lokale juristische Person zwingend dem lokalen Recht. Die Vereinbarung eines ausländischen Rechts ist nicht möglich. Grundsätzlich sind die Gerichte am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft in den VAE zuständig. In der Satzung kann jedoch auch eine Schiedsgerichtsklausel mit Schiedsort VAE vereinbart werden.mehr

Rz. 130 Der insoweit tätig werdende Bevollmächtigte (Agent) ist an der dazu vorgesehenen Stelle im Antragsformular IN01 anzugeben.mehr

Rz. 69 Die Gesellschafter können sich bei der Gründung der Gesellschaft mit einer Vollmacht vertreten lassen. Diese Bevollmächtigung muss gem. Art. 2:176 NL-BGB schriftlich erfolgen. Eine notarielle Vollmacht ist nicht erforderlich. Der Vorentwurf sieht Änderungen von Art. 2:176NL-BGB vor. Zum einen wird die derzeit geltende Fassung als Abs. 1. umnummeriert. Zudem wird ein A...mehr

Rz. 20 Das türkische Gesellschaftsrecht ähnelt, was die Gesellschaftsformen angeht, in großen Teilen dem deutschen Gesellschaftsrecht mit seinen klassischen Gesellschaftsformen. In der Türkei noch nicht bekannt ist die Partnerschaftsgesellschaft; es ist auch nicht abzusehen, ob mit der Einführung dieser Form zu rechnen ist. Da die Türkei der EU noch nicht beigetreten ist, fe...mehr

Rz. 55 Das Handelsregister ist gem. § 27 HGB das öffentliche Verzeichnis der durch das Gesetz vorgeschriebenen Angaben, deren Bestandteil auch die Urkundensammlung darstellt. Das Handelsregister führt das Bezirksgericht am Sitz des Kreisgerichts für die Gesellschaften, die ihren Sitz im Bereich dieses Kreisgerichts haben. In der Slowakei gibt es insgesamt acht Gerichte, die ...mehr

Rz. 5 Eine SRL kann innerhalb eines Zeitraumes von ca. 30 Tagen im normalen und 5 Tage im Eilverfahren (trámite urgente) errichtet werden.[3] Wenn zur Gründung einer SRL das Eilverfahren gewählt wird, wird es innerhalb von fünf Arbeitstagen, gerechnet ab der Einreichung und unter der Voraussetzung, dass das Verfahren keine Beanstandungen enthält, registriert.[4] In diesen Fä...mehr

Rz. 161 Die AS ist stets buchführungspflichtig.[499] Innerhalb von sechs Monaten ab dem Ende eines Geschäftsjahres hat der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Vorjahr zu erstellen,[500] die durch sämtliche Verwaltungsratsmitglieder und den Geschäftsleiter zu unterzeichnen sind.[501] Verantwortlich für die Erstellung des Jahresabschlusses und des La...mehr

Rz. 170 Geschäftsführer kann gem. § 3:196 Ptk. i.V.m. § 3:22 Ptk. jede handlungsfähige Person sein, d.h. auch ein nicht ungarischer Staatsbürger. Rz. 171 Das Ptk. regelt die innere Organisation der GmbH im Wege der Fremdorganschaft. Neben den Gesellschaftern können daher auch Nichtgesellschafter mit organschaftlicher Vertretungsmacht betraut werden. Die Bestellung des Geschäf...mehr

Rz. 11 Das ursprünglich geltende Gebot einer Mindestgesellschafteranzahl von zwei natürlichen und/oder juristischen Personen wurde im Jahre 2019 durch Lei 13.874/19 aufgehoben; seitdem sind Einmann-Limitadas zulässig. Die Limitada kann jetzt also von einer oder mehreren Personen errichtet werden (Art. 1052 § 1 CC i.d.F. der Lei 13.874/19). War an der Gründung eine Mehrzahl vo...mehr

Rz. 88 Nach Art. 2:216 Abs. 1 NL-BGB ist die Hauptversammlung befugt – es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes –, den Gewinn festzustellen und zur Ausschüttung zu beschließen, soweit das Eigenkapital größer ist als die Rücklagen, die aufgrund des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrags gebildet werden müssen. Der Beschluss zur Ausschüttung bleibt aber wi...mehr

Rz. 91 Das Nehmen eigener Geschäftsanteile, die von der B.V. (neu) ausgegeben werden (het nemen van eigen aandelen), durch die B.V. ist unzulässig (Art. 2:205 NL-BGB). Rz. 92 Das nehmen eigener Geschäftsanteile, die von der B.V (neu) ausgegeben werden, durch die B.V. darf nicht mit dem Erwerb von Anteilen der Gesellschaft verwechselt werden. Dieser ist unter bestimmten Umstän...mehr

Rz. 61 Geschäftsanteile können unbeschränkt durch einen Gesellschafter lediglich an Mitgesellschafter oder an die Gesellschaft frei übertragen werden. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, werden seine Geschäftsanteile verbunden (Art. 151 ZPD). Ein Geschäftsanteil kann grundsätzlich geteilt und nur ein Teil übertragen werden (Art. 176 ZPD). Der Gesellschaftsvertr...mehr

Rz. 24 Gesellschafter einer GmbH können inländische und ausländische, natürliche und juristische Personen sein. In Betracht kommen z.B. auch Privatstiftungen, Vereine und Personengesellschaften. Ausgeschlossen sind z.B. Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Erbengemeinschaften oder stille Gesellschaften (mangels Rechtsfähigkeit). Auch Minderjährige können, vertreten durch ihre...mehr

Rz. 5 Die Gründung der AS kann privatschriftlich oder elektronisch erfolgen[17] und bedarf daher nicht einer notariellen Form, die im norwegischen Recht ehedem völlig unbekannt ist.[18] Weiterhin ist für die Anmeldung der AS zur Eintragung im Handelsregister eine öffentlich beglaubigte Form nicht erforderlich. Stattdessen kann die Handelsregisteranmeldung formlos unterzeichn...mehr

Rz. 131 Die Höhe des Stimmrechts richtet sich grundsätzlich nach der Größe der Stammeinlage des Gesellschafters. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichend hiervon vereinbart werden, dass den Gesellschaftern ein höheres oder ein niedrigeres Stimmrecht zusteht. Für die Änderung der Stimmrechte eines bestehenden Gesellschafters ist in jedem Fall dessen Zustimmung erforderl...mehr

Rz. 60 Die Rechte der Gesellschafter werden allgemein in Vermögensrechte und immaterielle (persönliche) Rechte eingeteilt. Die Vermögensrechte umfassen das Recht auf Dividende und Liquidationsquote. Die immateriellen Rechte unterteilen sich in:mehr

Rz. 76 Die Gesellschafterversammlung (assembléia) ist beschlussfähig, wenn Anteilsinhaber von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals anwesend sind; muss die Versammlung erneut einberufen werden, ist sie mit jeder Zahl von Gesellschaftern beschlussfähig, Art. 1074 CC. Für die Sitzung (reunião) kann der Gesellschaftsvertrag Abweichendes regeln. Gesellschafter sind von der Abs...mehr

Rz. 4 Der Gesellschaftsvertrag wird in Form eines Notariatsakts oder einer solemnisierten privaten Urkunde [5] errichtet. Im Falle einer Ein-Mann-d.o.o. tritt an die Stelle des Vertrags eine Errichtungserklärung, die vor einem Notar abzugeben ist. Ein Vertrag, der nicht in dieser Form geschlossen wird, ist nichtig. Durch die Novelle des ZTD aus dem Jahr 2012 wurde die Möglichk...mehr

Rz. 139 Die Gesellschaft hat nach Art. L 223–18 Abs. 1 C.com. einen oder mehrere Geschäftsführer (gérant). Geschäftsführer können nur natürliche Personen sein, es kann sich um Gesellschafter oder außenstehende Dritte handeln. Ausländische Staatsbürger können Geschäftsführer sein, wenn sie entweder ihren festen Wohnsitz in Frankreich haben oder Inhaber einer (temporären) Aufe...mehr

Rz. 112 Das ZSDU sieht für große und mittelgroße Gesellschaften zwingend die Mitbestimmung durch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor. Dies setzt zunächst die Einrichtung eines Aufsichtsrats voraus (siehe Rdn 107). Hat die d.o.o. einen Aufsichtsrat, haben die Arbeitnehmer das Recht, mindestens ein Drittel bis maximal die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder zu entsenden. ...mehr

Rz. 181 In Norwegen gilt nach überwiegender Ansicht[549] die Sitztheorie.[550] Aufgrund der Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit[551] musste jedoch auch Norwegen den Zuzug europäischer Gesellschaften akzeptieren.[552] Vor diesem Hintergrund wird inzwischen verstärkt die Ansicht vertreten, dass anstelle der Sitztheorie nun generell – also sowohl auf norwegische ...mehr

Rz. 12 Die Satzung der Gesellschaft wird gleichzeitig mit dem Gründungsvertrag festgelegt. Sie ist die Basis, die Verfassung dieser Kapitalgesellschaft, und ähnelt dem deutschen Gesellschaftsvertrag. In ihr ist gem. § 139 HGB Folgendes festzulegen:mehr

Rz. 135 Eine wichtige Möglichkeit für die Gesellschafter, gegen rechtswidrige Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzugehen, stellt die Beschlussmängelklage nach § 3:36 Abs. 1 Ptk. dar. Auf dieses Instrument des Minderheitenschutzes kann sich ein Gesellschafter mit der Behauptung berufen, ein Beschluss verstoße gegen die allgemeine Rechtsordnung oder den Gesellschaftsv...mehr

Rz. 271 Das Gesetz bestimmt in einigen Fällen, dass das Gericht befugt ist, eine Gesellschaft aufzulösen. Ein Beispiel findet sich in Art. 2:20 Abs. 1 NL-BGB: die "verbotene" Rechtsperson. Gemäß dieser Regelung kann das Gericht auf Verlangen der Staatsanwaltschaft die Existenz einer juristischen Person verbieten und diese auflösen, wenn ihre Tätigkeiten im Widerspruch zur öf...mehr

Rz. 75 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert und in einzelnen anderen gesetzlich vorgesehenen Fällen. Weiter muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, we...mehr

Rz. 269 Das internationale Privatrecht ist in Ungarn im Gesetz Nr. 28 aus dem Jahr 2017 ("IPR-Gesetz") geregelt, welches die vorige aus sozialistischer Zeit stammende und mehrfach reformierte Gesetzesverordnung außer Kraft gesetzt hat. Rz. 270 Das Personalstatut ist gem. § 22 Abs. 1 IPR-Gesetz das Recht jenes Staates, auf dessen Territorium die juristische Person registriert ...mehr

Rz. 115 Durch Erteilung der Prokura ermächtigt die Gesellschaft den Prokuristen zu allen Rechtshandlungen, die während des Betriebes des Unternehmens vorkommen, auch wenn dazu eine besondere Vollmacht verlangt wird. Prokura kann i.S.d. § 14 HGB nur einer natürlichen Person erteilt werden. Die Prokura kann mehreren Personen erteilt werden, wobei jede selbstständig zur Vertret...mehr

Rz. 186 Die Prokura ermächtigt zu allen gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Unternehmens mit sich bringt (§§ 48 ff. UGB). Für die Belastung und Veräußerung von Liegenschaften bedarf es einer besonderen Ermächtigung der Gesellschaft (§ 49 Abs. 2 UGB). Eine Beschränkung des Umfangs dieser Vertretungsbefugnis ist im Außenv...mehr

Rz. 67 Ein Gesellschafter, der seine Stammeinlage nicht (zur Gänze) leistet, gilt als ausgeschlossen, wenn diese nicht in der von der OS (mit einfacher Mehrheit des Kapitals) zusätzlich eingeräumten Frist (mindestens ein Monat) eingebracht wird. Der in Verzug geratene Gesellschafter ist vom Geschäftsführer schriftlich über die festgesetzte Frist und den drohenden Ausschluss ...mehr

Rz. 72 Nach Art. 21 CC teilt das Handelsregister jeder Gesellschaft eine eigene Handelsregisternummer zu, die sog. folio electrónico (oder zuvor und synonym gebraucht: folio mercantil). In das Handelsregister werden eingetragen die Firma und Rechtsform, der Gesellschaftszweck, der laut Gesellschaftsvertrag operative Geschäftsbeginn, der Gesellschaftssitz und etwaige Zweignie...mehr

Rz. 74 Das Verfahren für die effektive und die nominelle Kapitalherabsetzung einer EPE wird im G. 3190/1955 geregelt. Die Kapitalherabsetzung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Gesellschaftsorgane. Allerdings ist sie manchmal unerlässlich, um die gesetzlich vorgesehene Auflösung der Gesellschaft zu vermeiden. So muss im Falle des Austritts eines Gesellschafters der e...mehr

Rz. 150 Die Geschäftsführertätigkeit kann mit oder ohne Entgelt ausgeführt werden. Von der Geschäftsführerstellung an sich zu unterscheiden ist ein ggf. bestehender Arbeitsvertrag mit dem Geschäftsführer. Ein solcher kann (unter Beachtung von Art. L 223–19 C.com.; vgl. Rdn 147) mit einem Geschäftsführer geschlossen werden. Die Bezahlung des Geschäftsführers kann im Gesellsch...mehr

Rz. 83 Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung des Vermögens möglich. Im Falle der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Für die Spaltung muss ein Beschluss i...mehr

Rz. 95 Die Geschäftsführer einer Limitada haften persönlich und gesamtschuldnerisch neben der Gesellschaft für vor der Anmeldung auf handelsregisterliche Eintragung ihrer Ernennung vorgenommene Handlungen, Art. 1053 i.V.m. Art. 1012 CC. Die Geschäftsführer haften der Gesellschaft und Dritten zudem gesamtschuldnerisch für Pflichtverletzungen in Ausübung ihres Amtes auf Schade...mehr

Rz. 91 In der Gesellschafterversammlung wird durch Gesellschafterbeschluss entschieden. Ein Gesellschafterbeschluss ist gefasst, wenn mindestens die Hälfte der in der Versammlung vertretenen Stimmen für den Beschluss gestimmt haben (§ 174 HGB). Eine abweichende Regelung kann in der Satzung festgelegt werden. Ein Beschluss über die Änderung der Satzung, einschließlich der Erh...mehr

Rz. 126 Das Verfahren für die Einberufung der Gesellschafterversammlung wird in der Gründungsurkunde festgeschrieben, wobei eine rechtzeitige Information der Gesellschafter über die Beschlussvorlagen zu gewährleisten ist. Die Einladungen können per Telegramm, eingeschriebenem Brief, Fax, E-Mail oder sogar per SMS erfolgen, sofern der Zugang belegt werden kann.[74] Gibt es ke...mehr

Rz. 69 Die Existenz der Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und Vertretungsbefugnisse können grundsätzlich nur durch einen aktuellen Handelsregisterauszug in Form der "Certidão permanente" nachgewiesen werden. Nur hieraus ergibt sich, ob die Gesellschaft definitiv eingetragen worden ist. Ausnahmsweise kann auch das Original des Gesellschafterbeschlussbuches als Nac...mehr

Rz. 108 Der Geschäftsführer wird in das Handelsregister eingetragen. Über die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht eine höhere Anzahl der Stimmen fordert. Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister haben deklaratorische B...mehr