Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 114 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, ist jeder für die Gesellschaft allein handlungsberechtigt, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgelegt ist. Die Berechtigung der Geschäftsführer kann nur durch den Gesellschaftsvertrag, die Satzung oder einen Beschluss der Gesellschafterversammlung eing...mehr

Rz. 125 Die Gesellschaft wird gem. Art. 466 ZTD aufgelöst:mehr

Rz. 63 Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten. Die Höhe der zu leistenden Einlage richtet sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nach seinem Nennbetrag (Art. 409 ZTD). D...mehr

Rz. 81 I.S.d. § 115 HGB kann der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Vertrag seinen Geschäftsanteil auf einen anderen Gesellschafter übertragen, falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Falls es der Gesellschaftsvertrag zulässt, kann der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf Nichtgesellschafter übertragen, er hafte...mehr

Rz. 113 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss muss in das Protokollbuch eingetragen werden. Nur die Bestellung der ersten Geschäftsführer kann in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Rz. 114 Für die Abberufung der Geschäftsführer gibt es folgende Fallkonstellationen:mehr

Rz. 155 Eine AS mit mehr als 200 Arbeitnehmern hat eine Betriebsversammlung (Bedriftsforsamling) einzurichten.[476] Allerdings kann zwischen der AS, vertreten durch den Verwaltungsrat, und den Arbeitnehmern oder Gewerkschaften, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer repräsentieren, vereinbart werden, dass die AS keine Betriebsversammlung haben[477] oder eine bestehende...mehr

Rz. 38 Der Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Die Gesellschafter können den in der Satzung festzulegenden Sitz frei wählen. Die von den Gesellschaftern gewählte politische Gemeinde muss im Inland gelegen sein (vgl. § 4a GmbHG). In den Text des Gesellschaftsvertrags sollte nur die politische Gemeinde (z.B. "Aachen"), nicht auch die Posta...mehr

Rz. 20 Die By-Laws entsprechen dem eigentlichen Gesellschaftsvertrag im weitesten Sinne. Sie regeln das Innenverhältnis der Gesellschaft und damit die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander, können aber auch Regelungen für das Außenverhältnis (z.B. Vertretungsbefugnisse) enthalten. Üblich sind Regelungen zur Gesellschafterversammlung (Teilnahmerechte, Ort, Einladu...mehr

Rz. 35 Die im CC nicht mehr vorgesehenen personalistisch geprägten Auflösungsgründe der aufgehobenen Art. 335, 336 Código Comercial können gleichwohl im Gesellschaftsvertrag vorgesehen werden, Art. 1053 i.V.m. Art. 1035 CC. Insbesondere können die Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft im Falle des Todes eines Mitgesellschafters vereinbaren, Art. 1053 i.V.m. Art. 1028...mehr

Rz. 39 Der Gesellschaftsvertrag kann von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmungen zur Liquidation der aufgelösten Gesellschaft und zur Liquidation des Anteils eines ausgeschiedenen Gesellschafters treffen:mehr

Rz. 42 Der Gesellschaftsvertrag enthält nach Art. 6 V, VI LGSM Bestimmungen, in welcher Höhe die Geschäftsanteile als Geld oder Sachleinlagen eingelegt werden und bei Letzteren, wie deren Wert bestimmt wird, und ob auch variables Kapital gezeichnet wird.mehr

Rz. 48 Art. 79 LGSM ordnet an, dass jeder Gesellschafter an Gesellschafterbeschlüssen teilnehmen kann und eine Stimme je 1.000 MXN Anteil hat, sofern der Gesellschaftsvertrag keine privilegierten Anteile vorsieht.mehr

Rz. 35 Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend mindestens die nach § 3 Abs. 1 GmbHG geforderten Angaben enthalten. Zum Einhalten der nachstehend im Einzelnen aufgeführten Erfordernisse kann entweder eine individuelle Satzung – beispielsweise durch den Notar – gefertigt oder aber das gesetzliche Musterprotokoll benutzt werden (sog. vereinfachtes Gründungsverfahren, vgl. § 2 Ab...mehr

Rz. 17 Die Gründung der GmbH beginnt mit der Erstellung des Textes des Gesellschaftsvertrags. Der Vertragstext wird meist von einem Notar oder Rechtsanwalt entworfen, er kann aber auch von den Parteien selbst stammen. Der Notar oder Rechtsanwalt prüft bereits vor Unterfertigung die Zulässigkeit des gewünschten Firmawortlautes, da dieser von den Firmenbuchgerichten sehr stren...mehr

Rz. 56 Der Gesellschaftsvertrag hat den Unternehmensgegenstand (doel) zu enthalten (Art. 2:177 Abs. 1 NL-BGB). Hiermit ist nicht die übergeordnete Gewinnerzielungsabsicht gemeint; es müssen die wichtigsten Geschäftstätigkeiten der B.V. beschrieben werden. Rz. 57 Der Unternehmensgegenstand darf nicht im Widerspruch zur öffentlichen Ordnung stehen (Art. 2:19 Abs. 1f NL-BGB). In...mehr

Rz. 57 Haben Gesellschafter die Gesellschaft durch Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags gegründet und mit ihr am Rechtsverkehr teilgenommen, obwohl entgegen der Erklärung im Gesellschaftsvertrag die Einlageverpflichtungen nicht erfüllt waren, haften alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Aufbringung der nicht erbrachten Stammeinlagen.[32] Rz. 58 Verzichten die Ge...mehr

Rz. 22 Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde) muss folgende Angaben enthalten (Art. 474 Abs. 3 ZGD-1):mehr

Rz. 44 Gegenstand des Unternehmens können jede Art wirtschaftlicher Tätigkeit sowie die Durchführung gesellschaftlicher, humanitärer und wohltätiger Aufgaben sein. Lediglich der Betrieb von Versicherungsgeschäften sowie die Tätigkeit als politischer Verein ist in der Rechtsform der GmbH ausdrücklich ausgeschlossen (§ 1 Abs. 2 GmbHG). Weiters ist der Betrieb von Bankgeschäfte...mehr

Rz. 25 Der Gesellschaftsvertrag muss die folgenden Mindestinhalte aufweisen: Name oder Firma und weitere Identifikation der Gründungsgesellschafter, Gesellschaftstyp, Firma der Gesellschaft, Gesellschaftszweck, Sitz der Gesellschaft, gezeichnetes und falls davon abweichend das einbezahlte Kapital, Angabe des spätesten Zeitpunkts zwecks Kapitaleinzahlung,[61] Geschäftsanteile...mehr

Rz. 29 Zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag ist eine Satzung auszuarbeiten. Für diese gelten die gleichen Formvoraussetzungen und Fristen wie für den Gesellschaftsvertrag. Die Satzung muss enthalten:mehr

Rz. 18 Der gesetzliche Mindestumfang der Gründungsurkunde (Art. 11 LSC) hat folgende Angaben zu beinhalten:mehr

Rz. 36 Eine mexikanische S. de R.L. kann nach Art. 4 Abs. 2 LGSM Handelsgeschäfte durchführen, die zur Erfüllung des ihr gegebenen Gesellschaftszwecks, dem sog. objeto social, notwendig sind, mit Ausnahme solcher, die durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ausdrücklich verboten sind. Man muss dogmatisch zwischen dem Gesellschaftszweck und den zur Erreichung desselben notwend...mehr

Rz. 151 Die Einberufung hat in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form zu erfolgen. Sieht der Gesellschaftsvertrag keine bestimmte Form vor, sind die einzelnen Gesellschafter mittels rekommandierten Schreibens (= "Einschreiben" ohne Rückschein) zu laden (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Dabei sind Ort, Zeit und Zweck (Tagesordnung) zu bezeichnen. Bei beabsichtigten Änderungen ...mehr

Rz. 139 Eine Änderung der Gesellschaftsform ist möglich, sofern die Gesellschafter ihre im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammeinlage vollständig geleistet haben, die Gesellschaft sich nicht im Vergleichsverfahren oder in freiwilliger Liquidation befindet und gegen sie keine strafrechtliche Maßnahme verhängt worden ist bzw. kein Verfahren auf Erlass einer derartigen Maßna...mehr

Rz. 20 Der Gesellschaftsvertrag der Limitada hat nach Art. 1054 i.V.m. Art. 997 CC folgenden Mindestinhalt:mehr

Rz. 43 Die Dauer der Gesellschaft muss nach Art. 6 IV LGSM im Gesellschaftsvertrag zeitlich bestimmt werden. Früher war die Dauer einer Gesellschaft auf 100 Jahre begrenzt und musste nach Ablauf durch Änderung des Gesellschaftsvertrags erneuert werden. Seit einer Gesetzesänderung[22] ist es möglich, Gesellschaften auf unbestimmte Zeit zu gründen. Rz. 44 Neben einer zeitlichen...mehr

Rz. 37 Zweckmäßig kann bei einer Limitada mit einer Vielzahl von Gesellschaftern sein, im Gesellschaftsvertrag die Errichtung eines Aufsichtsrats vorzusehen, Art. 1066 CC (siehe Rdn 103 ff.). Die Ernennung von Fremdgeschäftsführern ist zulässig, Art. 1061 CC (vgl. hierzu Rdn 87). Die Verkehrsfähigkeit der Gesellschaftsanteile kann erhöht werden, indem das Widerspruchsrecht b...mehr

Rz. 63 In der Vergangenheit wurden in der Praxis oft vertragliche Nebenvereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag getroffen, in denen die wahre Intention der Gesellschafter festgelegt wurde, um die 51 %ige Mehrheitsbeteiligung des lokalen Gesellschafters zu kompensieren. Diese Konstellation war als sog. Sponsorvertrag/Side Agreement bekannt. Der ausländische Investor zahlte dab...mehr

Rz. 35 Bezüglich des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrags ist zwischen JV-Gesellschaften und WFOEs zu unterscheiden. Letztere haben einen Gesellschaftsvertrag nur abzuschließen, wenn mehrere Investoren an der Gründung des WFOE beteiligt sind. Ansonsten genügt es, eine Satzung einzureichen. Der Gesetzgeber des WFOE-Gesetzes geht vom Typus einer Ein-Personen-WFOE aus. Er h...mehr

Rz. 70 Gemäß Art. 481 ZGD-1 können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Wenn im Gesellschaftervertrag bei einer d.o.o. nicht etwas anderes vereinbart wird, haben die Gesellschafter ein Vorkaufsrecht an den Anteilen der anderen Gesellschafter. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, behält jeder seiner Anteile seine Selbstständigkeit. Gemäß Art. 48...mehr

Rz. 160 Bei der Trennung durch Abspaltung besteht die Gesellschaft, aus welcher die Abspaltung erfolgt, unter geändertem Gesellschaftsvertrag und in unveränderter Gesellschaftsform fort. Daneben entstehen unter Beteiligung der ausgeschiedenen Gesellschafter und unter Verwendung von Teilen des Gesellschaftsvermögens eine oder mehrere neue Gesellschaften. Abweichend von den Re...mehr

Rz. 45 Der Gesellschaftsvertrag muss den Satzungsnamen (statutaire naam) der B.V. enthalten (Art. 2:177 Abs. 1 NL-BGB). Zwischen dem Satzungsnamen der B.V. und dem Firmennamen sollte ein Unterschied gemacht werden. Eine B.V. kann mehrere Firmennamen haben, sie hat aber nur einen einzigen Satzungsnamen. Wenn z.B. eine B.V. mehrere Marken führt, wird sie meistens auch mehrere ...mehr

Rz. 104 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführung vertreten. Geschäftsführer verpflichten die Gesellschaft durch ihre Unterschrift mit der Angabe ihrer Eigenschaft als "Gerente". Dabei kommen auch dann zwischen Gesellschaft und Dritten Rechtsgeschäfte zustande, wenn der Geschäftsführer durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss auferlegte Handlungsbeschrä...mehr

Rz. 126 Die rechtliche Stellung der Gesellschaft im IPR ist ausführlich und seit Bestehen des CSC, also seit dem Jahr 1986, weitsichtig in Art. 3 CSC geregelt. Handelsgesellschaften haben als Personalstatut das Recht des Staates, in dem sich der hauptsächliche und effektive Sitz ihrer Verwaltung befindet. Eine Gesellschaft, die nur ihren statutarischen Sitz in Portugal hat, ...mehr

Rz. 37 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Einlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Bestimmt der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und benennt er auch kein Gesellschaftsorgan, das die Fälligkeit bestimmt, so ist nach Eintragung die Gesellschafterversammlung hierzu berechtigt (Art. 441 Abs. 1 Nr. 2 ZTD)...mehr

Rz. 38 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Falls der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung bestimmt, muss jeder Gesellschafter seinen verhältnismäßigen Anteil gem. Art. 475 ZGD-1 sofort einzahlen. Handelt es sich um eine Ein-Mann-Gesellschaft, muss der Alleinge...mehr

Rz. 85 Der Gesellschaft kann jederzeit neues Eigenkapital in Form von Stammeinlagen zugeführt werden. Dazu ist ein Kapitalerhöhungsbeschluss durch die Gesellschafter notwendig. Dazu ist eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen notwendig, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht. Der Kapitalerhöhungsbeschluss sowie die damit verbundene Ä...mehr

Rz. 69 Geschäftsanteile können rechtsgeschäftlich übertragen werden. Die Übertragung eines Geschäftsanteils von einem Gesellschafter auf einen anderen kann frei erfolgen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter kann nur unter Einhaltung der Voraussetzungen für die Aufnahme neuer Gesellschafter erfolgen (Art. 129 TZ), und zwar:mehr

Rz. 26 Der Gesellschaftsvertrag muss gem. Art. L 210–2, L 223–7, Art. L 223–9, Art. R 223–3 Abs. 2 C.com. folgende Angaben enthalten: 1. Firma (d...mehr

Rz. 79 Für die Einberufung gelten die Bestimmungen des Gesetzes (siehe Rdn 148 ff.) oder des Gesellschaftsvertrags (eingeschriebener Brief oder Veröffentlichung im Amtsblatt, Fristen, Bekanntgabe der Tagesordnung etc.). Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen muss dieser Umstand ausdrücklich und fristgerecht in der Tagesordnung angekündigt werden. Soll ein vom Gesetz oder Ges...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung ist gem. § 3:188 Abs. 1 Ptk. das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gemäß § 3:110 Abs. 1 Ptk. ist jeder Gesellschafter berechtigt, an der Tätigkeit des obersten Organs der Gesellschaft teilzunehmen. Rz. 98 Der Geschäftsanteil verkörpert nach Eintragung der Gesellschaft die Gesamtheit der mit der Stammeinlage verbunden...mehr

Rz. 35 Die Gründung einer LLC durch eine deutsche Kapitalgesellschaft als ausländische Gesellschafterin soll hier am Beispiel des Emirats Dubai skizziert werden. Folgende Unterlagen sind bei der Registrierungsbehörde, dem Dubai Department of Economic Development (DED), einzureichen:mehr

Rz. 121 Die OOD wird bei Verschmelzung, Aufspaltung sowie Rechtsformänderung ohne Liquidation aufgelöst. Gemäß Art. 154 Abs. 1, 155, 156 Abs. 1 TZ kommt es in folgenden Fällen zur Auflösung der OOD und es ist das Liquidationsverfahren einzuleiten:mehr

Rz. 74 Gesellschaftsanteile sind vererblich. Im Gesellschaftsvertrag kann gem. Art. 414 ZTD vereinbart werden, dass der Erbe eines Gesellschaftsanteils verpflichtet ist, diesen an einen anderen Gesellschafter zu übertragen oder an eine Person, die die Gesellschaft bestimmt. Falls der Erbe und die Gesellschaft nichts anderes vereinbaren, überträgt der Erbe den Geschäftsanteil...mehr

Rz. 77 Die Gesellschafterversammlung kann einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 10 % des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Ist eine Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind (Art. 444 ZTD). Erfolgt die Beschlussfassung s...mehr

Rz. 83 Allgemeine Bestimmungen zur Umwandlung sind in Art. 1113 bis 1115 CC geregelt. Handelt es sich bei der ursprünglichen oder der neuen Rechtsform um eine sociedade anônima, so richtet sich die Umwandlung nach Art. 220 bis 222 der Lei 6.404/1976 als lex specialis. Nach Art. 1113 CC kann die Gesellschaft unabhängig von Auflösung und Liquidation ihre Rechtsform wechseln; d...mehr

Rz. 41 Der Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft ist gem. Art. 418 ZTD zulässig. Auf diese Anteile müssen allerdings die Einlagen vollständig geleistet worden sein. Der Erwerb ist nur mit Vermögen, das den Betrag des Stammkapitals übersteigt, möglich. Die Gesellschaft muss die gesetzlich vorgesehenen Rücklagen für den Erwerb eigener Anteile bilden können, ohne das St...mehr

Rz. 143 Die Vererblichkeit der Geschäftsanteile ist zwingend und kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden (§ 76 Abs. 1 GmbHG). Im Falle der Vererbung kann der Geschäftsanteil geteilt werden. Der Gesellschaftsvertrag kann die Teilbarkeit aber ausschließen (§ 79 Abs. 1 GmbHG). Ist im Gesellschaftsvertrag für den Fall des Todes eines Gesellschafters ein Aufgriffsrecht der a...mehr

Rz. 126 Das G. 3190/1955 enthält keine Bestimmung über den Aufsichtsrat. Jedoch können die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vorsehen (fakultatives Gesellschaftsorgan). Rz. 127 Bei größeren EPEs (zu den Größenkriterien siehe Rdn 132) sieht das EPE-Gesetz als weiteres Organ den Wirtschaftsprüfer vor. Aufgabe des Wirtschaftsprüfers ist die Überprüfung de...mehr

Rz. 125 Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nach § 3:18 Abs. 1 Ptk. beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals oder die Mehrheit der abzugebenden Stimmen vertreten ist, wobei durch Gesellschaftsvertrag ein höheres, jedoch kein geringeres Teilnahmequorum angeordnet werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag diese Möglichkeit eröffnet...mehr