Brasilien / 8. Ausscheiden von Gesellschaftern und Auflösung

Rz. 38

Der Gesellschaftsvertrag kann den Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund (Art. 1085 CC) durch Beschluss der Mehrheit des Gesellschaftskapitals ("absolute Mehrheit") in einer eigens dafür einzuberufenden Gesellschafterversammlung vorsehen, wobei das Erfordernis der eigens einzuberufenden Gesellschafterversammlung dann entfällt, wenn die Limitada nur zwei Gesellschafter hat (Art. 1085 Einziger § CC i.d.F. der Lei 13.792/19): In diesem Falle kann der Mehrheitsgesellschafter den Minderheitsgesellschafter per einfachem Gesellschafterbeschluss aus wichtigem Grund ausschließen mit entsprechender Gesellschaftsvertragsänderung, welche die Begründung des Ausschlusses genau bezeichnen muss.

Fehlt eine derartige Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, kann der Ausschluss allenfalls durch Gerichtsurteil (Art. 1085 i.V.m. Art. 1030 CC) erreicht werden. Der Gesellschaftsvertrag kann daneben besondere Austrittsgründe (Art. 1029 CC) sowie Auflösungsgründe (Art. 1035 CC) vorsehen und eine Sonderregelung für das Ausscheiden von Todes wegen treffen (Art. 1028 § 1 CC), um die Liquidation des Gesellschaftsanteils zu vermeiden. Im Falle des Art. 1029 CC muss der Gesellschafter seinen Austritt mit einer Ankündigungsfrist von 60 Tagen erklären. Die übrigen Gesellschafter können im Gegenzuge binnen 30 Tagen nach Erhalt der Ankündigung die Auflösung der Gesellschaft beschließen.