Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / 1. Bestand und Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers

Rz. 213

Erstens ist die gesamte Geschäftsführung berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten (Art 2:240 Abs. 1 NL-BGB). Zweitens ist jedes einzelne Mitglied der Geschäftsführung berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten. Der Gesellschaftsvertrag kann aber bestimmen, dass die Vertretungsberechtigung, außer der Geschäftsführung, nur einem oder mehreren Geschäftsführungsmitgliedern zusteht. Drittens kann der Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass ein Geschäftsführer die Gesellschaft nur mit Mitwirkung von einer oder mehreren Personen vertreten darf (Gesamtvertretungsbefugnis) (Art. 2:240 Abs. 2 NL-BGB). Es versteht sich von selbst, dass die Beschränkung der Vertretungsbefugnis in einem solchen Fall eindeutig ins Handelsregister eingetragen sein muss (siehe Rdn 121).

Rz. 214

Die Befugnis, die B.V. zu vertreten, ist unbeschränkt und unbedingt, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt (Art. 2:240 Abs. 3 NL-BGB). Das heißt, dass eine Regelung im Gesellschaftsvertrag der B.V., die vorschreibt, dass entweder die vorherige Zustimmung der Hauptversammlung oder ein vorangehender Beschluss der Geschäftsführung erforderlich ist, die Vertretungsbefugnis nicht einschränkt, sondern nur Wirkung im Innenverhältnis hat. Ein Geschäftsführer, der nicht in Einklang mit derartigen Bestimmungen handelt, verpflichtet zwar die Gesellschaft, erfüllt aber seine Leistungspflicht gegenüber der Gesellschaft nicht ordnungsgemäß (wanprestatie).^[61] Nur die B.V. kann sich auf die Beschränkungen berufen, die aus dem Gesetz hervorgehen, das heißt, nur die B.V. selbst kann das Rechtsgeschäft anfechten oder bestätigen. Die Gesellschaft ist dazu aber nicht verpflichtet. Ein Beispiel für gesetzliche Beschränkungen sind die Beschränkungen gem. Art. 2:240 Abs. 2 NL-BGB. Derartige im Gesellschaftsvertrag enthaltene Beschränkungen haben eine gesetzliche Grundlage und ergeben sich deshalb aus dem Gesetz.^[62]

[61] 2017, P. van Schilfgaarde/J.W. Winter/J.B. Wezeman/J.D.M. Schoonbrood, Van de BV en de NV, S. 227.

[62] Lennarts, T&C Burgerlijk Wetboek, Art. 2:240 BW, Anmerkung 4.