Portugal1 Der Verfasser dankt Herrn Dipl.-Kfm. Luís Migu ... / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 87

Die Gesellschafter beschließen in der Gesellschafterversammlung unabdingbar über: Nachschussleistungen, die Einziehung von Gesellschaftsanteilen, den Kauf oder Verkauf von eigenen Anteilen, die Zustimmung zur Abtretung von Anteilen, den Gesellschafterausschluss, die Genehmigung der Rechnungslegung zum Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustverwendung, die Entlastung der Geschäftsführung oder eines Aufsichtsorgans,^[131] Änderungen des Gesellschaftsvertrags sowie die Durchführung einer Fusion, Unternehmensspaltung, einer Umwandlung oder der Auflösung der Gesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass andere als die Gesellschafter die Geschäftsführer oder Mitglieder eines Aufsichtsorgans ernennen. Es kann auch im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, dass Grundvermögen der Gesellschaft oder Betriebseinrichtungen ohne entsprechenden Gesellschafterbeschluss verkauft oder belastet werden können.

Rz. 88

Die Gesellschafterversammlung setzt sich aus allen stimmberechtigten Gesellschaftern zusammen. Sie wird als ordentliche Gesellschafterversammlung einmal jährlich innerhalb der ersten drei Monate des Kalenderjahres abgehalten. Ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung oder Gesellschafter per Einschreiben mit einer Einberufungsfrist von mindestens 15 Tagen einberufen.

Rz. 89

Der Einberufung muss eine Tagesordnung beiliegen, die inhaltlich klar und konkret formuliert ist. Die Gesellschafter können unter Verzicht auf jegliche Formalitäten bezüglich der Einberufung schriftlich abstimmen, soweit eine einstimmige Abstimmung erfolgt, oder auch mündlich, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und im Rahmen einer Gesellschafterversammlung über einen bestimmten, von allen Gesellschaftern zur Abstimmung zugelassenen Vorgang abstimmen wollen.^[132] Die Abstimmung im schriftlichen Verfahren^[133] setzt voraus, dass der Geschäftsführer allen Gesellschaftern eine Beschlussvorlage mit entsprechenden Erläuterungen zukommen lässt. Die Abstimmung erfolgt in einem Zeitraum von mindestens 10 Tagen, beginnend mit dem Zugang der Beschlussvorlage. Im Fall eines Abstimmungsverbots darf nicht im schriftlichen Verfahren abgestimmt werden.

Rz. 90

Die Vertretung der Gesellschafter bei Gesellschafterversammlungen ist zulässig, soweit es sich nicht um eine Abstimmung im schriftlichen Verfahren handelt.^[134] Vertreter der Gesellschafter sind die Ehefrau oder Verwandte in auf- und absteigender Linie. Wenn Dritte vertretungsberechtigt sein sollen, muss der Gesellschaftsvertrag diesem Umstand unbedingt Rechnung tragen. Weist eine Vertretungsvollmacht keine Dauer auf, so gilt sie nur während eines Kalenderjahres. Eine Vollmacht, die nur allgemein Bezug nimmt auf die Vertretung innerhalb der Gesellschafterversammlung, gilt nur für die Durchführung einer ordentlichen Gesellschafterversammlung. Die Vollmacht kann formlos erteilt werden; sie ist an den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu richten.

Rz. 91

Soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt, werden Gesellschafterbeschlüsse mit der einfachen Mehrheit der anwesenden Stimmen gefasst. Eine Stimme macht einen Cent des Nominalwertes des Anteils aus. Eine Verdopplung des Stimmrechts ist möglich. Satzungsänderungen, Fusion, Unternehmensspaltung sowie die Umformung von Gesellschaften können nur mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 aller Stimmen des Stammkapitals durchgeführt werden. Die Vereinbarung, eine Satzungsänderung von der ausdrücklichen Zustimmung durch einen Gesellschafter abhängig zu machen, ist zulässig.^[135]

Rz. 92

Die Versammlungen finden i.d.R. am Sitz der Gesellschaft statt; es kann aber mit vorheriger und ausdrücklicher Zustimmung aller Gesellschafter ein anderer Ort bestimmt werden. Der Vorsitz der Gesellschafterversammlung obliegt dem Gesellschafter mit dem größten Anteil am Kapital oder im Fall gleicher Anteile dem ältesten. Der Gesellschaftsvertrag kann auch vorsehen, dass die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der vertretenen Stimmen den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung wählt.

Rz. 93

Über jede Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das in das Beschlussbuch der Gesellschaft eingetragen und von allen anwesenden Gesellschaftern, deren Vertretern oder dem Sekretär der Gesellschaft unterschrieben wird. Das Protokoll muss mindestens aufführen: den Ort, Tag und die Uhrzeit der Versammlung, den Namen des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, die Namen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie deren nominelle Anteile am Kapital, den Inhalt der Tagesordnung sowie Verweisung auf Dokumente oder Berichte, das Ergebnis der Abstimmung und die Zusammenfassung von Erklärungen von Gesellschaftern, sofern diese die Aufnahme ins Protokoll verlangen. Das Beschlussbuch hat Beweisfunktion^[136] und ist für den Notar Grundlage einer "escritura". Eine beglaubigte Kopie des der escritura zugrunde liegenden Beschlusses wird zu den Akten genommen. Der Notar prüft z.B. nich...