Slowakei / 2. Gründung der Gesellschaft

Rz. 8

Voraussetzung für die Gründung einer GmbH mit mehr als einem Gesellschafter ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags. Der Gesellschaftsvertrag gilt dann als abgeschlossen, und die Gesellschaft damit als gegründet, sobald er von allen Gesellschaftern unterzeichnet worden ist. Durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags werden die gegenseitigen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern untereinander sowie die zukünftigen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft konstituiert.

Rz. 9

Neben dem Fall der Gründung einer GmbH durch mehrere Gesellschafter durch einen Gesellschaftsvertrag ermöglicht das Gesetz auch die Gründung einer Ein-Mann-GmbH. In diesem Falle wird das Gründungsdokument nicht als Gesellschaftsvertrag, sondern als Gründungsurkunde bezeichnet. Inhaltlich muss die Gründungsurkunde dieselben Bestandteile aufweisen wie der Gesellschaftsvertrag.

Rz. 10

Das slowakische Recht kennt keine Vor-GmbH oder Vorgründungsgesellschaft. Bis zur Entstehung der Gesellschaft haften die im Namen der Gesellschaft handelnden Personen gesamtschuldnerisch. Eine spätere Übernahme der im Namen der Gesellschaft nach deren Gründung, aber vor deren Entstehung eingegangenen Verbindlichkeiten ist gesetzlich nur zulässig, soweit es sich um Geschäfte handelt, die im Zusammenhang mit der Entstehung der Gesellschaft stehen (z.B. Unterzeichnung des Mietvertrags).

Im Sinne des § 105b Abs. 1 HGB darf eine GmbH nur von einer solchen Person gegründet werden, die keine offenen Steuerrückstände oder Zollzahlungsreste hat. Dies gilt nicht, wenn der zuständige Steuerverwalter (das Finanz- oder Zollamt) seine Zustimmung erteilt.

Eine Person, die als Schuldner im Register der erteilten Vollstreckungsermächtigungen eingetragen ist, darf nicht eine GmbH als Gesellschafter gründen.

Ausländischen Personen sind von der Anwendung dieser Bestimmung ausgenommen.

Im Sinne des ersten Satzes des § 105a Abs. 1 HGB darf eine Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter nicht der einzige Gründer (oder der einzige Gesellschafter) einer anderen Gesellschaft sein. Falls durch die Übertragung eines Geschäftsanteils eine "doppelstöckige Ein-Mann-GmbH" entstanden ist, kann diese Übertragung für unwirksam erklärt werden. Bei der Verletzung des Verbotes könnte darüber hinaus sogar die Gesellschaft von Amts wegen aufgelöst werden.