Tschechische Republik / III. Geschäftsführer

Rz. 69

Für die Gesellschaft handelt in allen Angelegenheiten ein Geschäftsführer bzw. handeln mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt; der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass mit einem bestimmten Anteil das Recht auf Bestellung und Abberufung eines oder mehrerer Geschäftsführer verbunden ist. Der Gesellschaftsvertrag muss die exakte Anzahl der Geschäftsführer enthalten und deren Vertretungsweise regeln. Bei den ersten Geschäftsführern der Gesellschaft müssen der Vor- und Nachname und der Wohnort im Gesellschaftsvertrag angeführt sein. Bei dem Geschäftsführer der Gesellschaft kann es sich um eine natürliche oder eine juristische Person handeln. Sofern eine juristische Person zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt wurde, ist die juristische Person verpflichtet, einen Vertreter zu bestellen.

Rz. 70

Die Geschäftsführer müssen ihre Befugnisse mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns ausüben. Die Verpflichtung zur Handlung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns bedeutet, dass der Geschäftsführer seine Funktion mit notwendiger Loyalität und erforderlichen Kenntnissen und Sorgfalt auszuüben hat. Nach § 51 Abs. 1 GHK handelt mit erforderlichen Kenntnissen und Sorgfalt derjenige Geschäftsführer, der informiert und im vertretbaren Interesse der Gesellschaft agiert (sog. business judgement rule). In Bezug auf alle vertraulichen Tatsachen sowie auf alle Tatsachen, die der Gesellschaft Schaden zufügen könnten, haben sie Verschwiegenheit zu wahren. Die Geschäftsführer, die der Gesellschaft durch die Verletzung ihrer Verpflichtungen einen Schaden verursacht haben, haften für den Schaden gesamtschuldnerisch. Die Geschäftsführer, die ihre Verpflichtungen verletzt haben, müssen auch den Nutzen, den sie aus einer solchen Verletzung hatten, an die Gesellschaft herausgeben. Im Falle der Insolvenz der Gesellschaft finden noch weitere gesetzliche Sanktionen Anwendung. Eine vertragliche Einschränkung der Haftung der Geschäftsführer ist unzulässig.

Rz. 71

Mit dem Geschäftsführer wird ein Vertrag über die Ausübung der Funktion geschlossen. Es besteht weitgehende Vertragsfreiheit. Dieser Vertrag muss von der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft genehmigt werden. Sollte der Geschäftsführer von der Gesellschaft (oder der herrschenden Person) Bezüge oder Leistungen erhalten, die in dem Vertrag nicht ausdrücklich definiert sind, müssten solche Bezüge oder Leistungen von der Gesellschafterversammlung einzeln genehmigt werden.

Rz. 72

Der Geschäftsführer ist zur Leitung der Gesellschaft und zur Vertretung der Gesellschaft (d.h. im Namen der Gesellschaft nach außen Rechtsgeschäfte in allen Sachen vorzunehmen) berechtigt. Für Entscheidungen über die Geschäftsführung der Gesellschaft ist die Zustimmung der Mehrheit der Geschäftsführer erforderlich, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes festlegt. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass die Geschäftsführer der Gesellschaft ein kollektives Statutarorgan (sog. Geschäftsführergremium) bilden.

Rz. 73

Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes festlegt, ist zu Handlungen für die Gesellschaft nach außen jeder der Geschäftsführer selbstständig berechtigt. Sofern ein Geschäftsführer, der nur gemeinschaftlich zu handeln berechtigt ist, selbstständig handelt, muss er über eine Vollmacht zu dem betreffenden Rechtsgeschäft verfügen.

Rz. 74

Beschränkungen der Befugnisse des Geschäftsführers können im Gesellschaftsvertrag nur im Innenverhältnis festgelegt werden. Gegenüber Dritten sind solche Beschränkungen unwirksam. Die Befugnisse des Geschäftsführers werden jedoch in einigen Fällen automatisch kraft Gesetzes beschränkt. Dies gilt z.B. im Falle des Konkurses, wenn die Befugnisse des Geschäftsführers der Insolvenzverwalter übernimmt.

Rz. 75

Die Geschäftsführer unterliegen einem gesetzlichen Wettbewerbsverbot, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält. Es ist ihnen untersagt, ohne Zustimmung aller Gesellschafter im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft unternehmerisch tätig zu sein, Geschäfte der Gesellschaft für andere Personen zu vermitteln, an einer anderen Gesellschaft mit demselben oder einem ähnlichen Unternehmensgegenstand als unbeschränkt haftender Gesellschafter oder als herrschende Person beteiligt zu sein oder die Funktion des Statutarorgans einer anderen juristischen Person außerhalb des Konzerns mit demselben oder einem ähnlichen Unternehmensgegenstand auszuüben.

Rz. 76

Die Funktion des Geschäftsführers entsteht am Tage der Ernennung des Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung. Das schließt nicht aus, dass in der Entscheidung über die Bestellung des Geschäftsführers ein späterer Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Bestellung angeführt wird. Eine rückwirkende Bestellung ist nicht zulässig. Die Eintragung der Geschäftsführer ins Handelsregister wirkt nur deklaratorisch.