Fachbeiträge & Kommentare zu Obliegenheit

Rz. 263 Die Haftung der Geschäftsführer der S.L. richtet sich nach den Vorschriften der Art. 236 ff. LSC.[99] Es gibt zwei grundsätzliche Tatbestände, durch die es zu einer Anwendung der Haftpflichtbestimmungen kommt: (1.) die Verursachung eines Schadens der Gesellschaft, der Gesellschafter oder der Gesellschaftsgläubiger; und (2.) die Nichterfüllung bestimmter gesetzlicher ...mehr

Rz. 69 Vor Anmeldung der Gründung bzw. einer Kapitalerhöhung im Firmenbuch sind auf die neuen Stammeinlagen folgende Leistungen zu erbringen: Die im Gesellschaftsvertrag übernommene Bareinlage ist in dem vereinbarten Ausmaß (z.B. zur Gänze, zur Hälfte) zu leisten. Wie dargelegt, ist zumindest ein Viertel, wenigstens aber ein Betrag von 70 EUR einzuzahlen (siehe Rdn 61). Wenn ...mehr

Rz. 35 Die Verpflichtung der Gesellschafter zur vollständigen Erbringung der Einlagen ist zwingend. Diese kann den Gesellschaftern nicht erlassen werden. Für die Verbindlichkeiten einer Sp. z o.o. in Gründung haften die Personen, welche in ihrem Namen tätig waren, gesamtschuldnerisch. Die Gesellschafter einer Sp. z o.o. in Gründung haften gesamtschuldnerisch mit den Personen...mehr

Rz. 74 Die Angabe des Gesellschaftssitzes gehört gem. Art. 9 LSC zu den gesetzlichen Mindestanforderungen. Hier bestehen folgende zwei Möglichkeiten: Gesellschaftssitz kann der tatsächliche Sitz der Verwaltung und Leitung oder der Ort sein, an dem sich das Hauptgeschehen der Gesellschaft abspielt. Ist der satzungsmäßige Gesellschaftssitz keiner von diesen, sind Dritte befugt...mehr

Rz. 75 Ist das beherrschte Unternehmen hingegen eine ausländische Gesellschaft, so sind grundsätzlich für den Unternehmensvertrag deren nationale Vorschriften anzuwenden.[203] Dabei macht es auch keinen Unterschied, ob sich die Gesellschaft vollständig, also sowohl mit Satzungs- als auch Verwaltungssitz, im Ausland befindet, oder ob sie ggf. ihren Verwaltungssitz ins Inland ...mehr

Rz. 236 Bei abschlussprüfungspflichtigen Gesellschaften haften die Geschäftsführer nach § 22 URG (siehe Rdn 232). Weiters haften die Geschäftsführer persönlich für die Anlaufkosten des Insolvenzverfahrens. Diese Haftung ist mit 4.000 EUR begrenzt (§ 72a IO). Die genannten Haftungen bestehen nur gegenüber der GmbH. Eine unmittelbare Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubige...mehr

Rz. 42 Mindestkapitalvorschriften existieren im brasilianischen Recht der Limitada nicht. Ausnahmen gelten für bestimmte Branchen – dazu gehören Handelsunternehmen, die im Im- und Export tätig sind. Für sie verlangt die zuständige Außenhandelsbehörde SECEX (siehe Rdn 16) eine "zur Betreibung der Geschäfte erforderliche" Mindestkapitalausstattung. Das Gesellschaftskapital ein...mehr

Rz. 48 Aufgrund der konzeptionellen Neuregelung des BGB im Sinne einer weitreichenden Dispositivität der gesellschaftsrechtlichen Vorschriften haben die Gesellschafter im Gegensatz zur Rechtslage vor dem 15.3.2014 eine weite Gestaltungsfreiheit. Im Rahmen der Schranken zum Schutz von Gläubiger-, Mitgesellschafter- und Arbeitnehmerinteressen sind sowohl Abweichungen von den R...mehr

Rz. 119 Voraussetzung für die Einleitung des Insolvenzverfahrens (Konkurs oder Zwangsausgleich) ist, dass der Schuldner insolvent ist. Gemäß Art. 14 ZFPPIPP[15] ist Insolvenz eine finanzielle Lage des Schuldners, welche bei dauernder Illiquidität oder langfristiger Zahlungsunfähigkeit des Schuldners auftreten kann. Bei einem Unternehmen (Gesellschaft oder selbstständiger Unt...mehr

Rz. 48 Die Herabsetzung des Stammkapitals setzt einen Beschluss der Gesellschafter über eine Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus, d.h. ein Beschluss, der mit ¾ der abgegebenen Stimmen des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals zu fassen ist und notarieller Beurkundung bedarf (siehe Rdn 30). Der Beschluss hat Angaben zu Umfang und Ziel der Kapitalherabsetzun...mehr

Rz. 98 Jeder Gesellschafter übernimmt im Gesellschaftsvertrag eine Verpflichtung zur Leistung eines Anteils an der Stammeinlage. Die Hauptpflicht eines Gesellschafters besteht darin, seine Stammeinlagepflicht zu erfüllen. Ein Geschäftsanteil kann verkauft werden; ein entsprechender Vertrag sowie die damit verbundene Änderung des Gesellschaftsvertrags muss notariell beurkunde...mehr

Rz. 30 Nach Art. 59 Satz 2 LGSM müssen der Firmenbezeichnung immer die Wörter "Sociedad de Responsabilidad Limitada" oder deren Abkürzung "S. de R. L." nachgestellt werden, um das Gegenüber auf die Haftungsbeschränkung aufmerksam zu machen. Fehlt es an dieser Abkürzung, haften die Gesellschafter subsidiär gemäß Art. 59 Satz 2 i.V.m. Art. 25 LGSM unbeschränkt und solidarisch ...mehr

Rz. 12 Die Gründung der ApS ist im 3. Kapitel (§§ 24 bis 44) SEL geregelt. Die ApS kann nach § 24 Abs. 1 SEL durch einen oder mehrere Gründer gegründet (stiftes) werden. Im Unterschied zum alten Recht muss das Stammkapital nicht durch einen oder mehrere Gründer gezeichnet werden. Eine Anteilszeichnung unter Vorbehalt ist grundsätzlich unwirksam (§ 31 SEL). Die Gründer müssen...mehr

Rz. 104 Ein ausländischer Gründer bringt eine Anmeldung lediglich zu dem Handelsregister ein. Ihr sind im Original und in beglaubigter Übersetzung beizufügen:mehr

Rz. 37 Die Herabsetzung des Stammkapitals erfolgt ebenfalls aufgrund einer mit ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter getroffenen Entscheidung der Gesellschafterversammlung. Eine ungleichmäßige Herabsetzung der Einlage ist nur aufgrund einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter zulässig. Rz. 38 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Entscheidung über die Herabsetz...mehr

Rz. 14 Gem. Art. 386 ZTD kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Das Gesetz sieht damit die Gründung einer Ein-Mann-d.o.o. ausdrücklich vor. Die Anzahl der Gesellschafter ist weder bei der Gründung noch später gesetzlich beschränkt. Gesellschafter einer d.o.o. können in- oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Die natürli...mehr

Rz. 100 Auf die Vertretung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer finden die Vorschriften über die Geschäftsbesorgung (mandato) subsidiäre Anwendung, Art. 1053 i.V.m. Art. 1011 § 2 i.V.m. Art. 653 ff. CC. Muss der Dritte das Fehlen der Vertretungsmacht gegen sich gelten lassen, so hängt die Wirksamkeit des Geschäfts für und gegen die Gesellschaft von deren Genehmigung ab...mehr

Rz. 53 Eintragungen erfolgen grundsätzlich aufgrund Anmeldung durch das Eintragungssubjekt selbst und nur ausnahmsweise aufgrund einer behördlichen Verpflichtung. Die Registrierung einer Gesellschaft ist zwingend erforderlich; die Gesellschaft erwirbt den Status einer juristischen Person nur, wenn sie registriert wird. Alle Registeranmeldungen einer d.o.o. müssen in elektroni...mehr

Rz. 450 Die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers setzt nach allgemeinen Regelungen des englischen Vertretungsrechts (agency) voraus, dass der Vertreter vom Vertretenen zu Vertretung autorisiert wurde. Der Umfang der Vertretungsmacht eines Geschäftsführers richtet sich demzufolge nach den Articles der Gesellschaft. Bestehen keine Einschränkungen, darf der Geschäftsführer p...mehr

Rz. 25 Die Gründungsurkunde muss nach § 27 Abs. 1 SEL des Weiteren Angaben über ggf. getroffene Vereinbarungen beinhalten,mehr

Rz. 62 Mit Gesetz Nr 129/2019 betreffend Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung wurde das Transparenzregister eingeführt.[17] Gesellschaften sind verpflichtet, eine Erklärung bezüglich ihres tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümers (Ultimate Beneficial Owner, UBO) vorzulegen: bei der Gründung, danach jährlich binnen 15 Tagen nach Feststellung ihres Jahresabschlusses sowie ...mehr

Rz. 123 Gem. Art. 3 Abs. 5 SZ haften für die Verpflichtungen einer juristischen Person, wenn die Möglichkeit des Konkurses über deren Vermögen gesetzlich ausgeschlossen ist, deren Gründer bzw. Mitglieder gesamtschuldnerisch. Diese Haftung ist im Falle der d.o.o. als einer Kapitalgesellschaft ausdrücklich ausgeschlossen. Die Gesellschafter der d.o.o. haften gesamtschuldnerisc...mehr

Rz. 157 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:45 Abs. 1 Ptk. die Trennung der Gesellschaft durch Aufspaltung beschließen. Bei dieser Art der Trennung erlischt die sich aufspaltende Gesellschaft und ihr Vermögen geht auf die durch die Umwandlung entstehenden Wirtschaftsgesellschaften als Rechtsnachfolger über. Rz. 158 Die Erstellung des Aufspaltungsplans obliegt den Gesc...mehr

Rz. 142 Einer der häufigsten Fälle für eine Haftung der Geschäftsführer ist die Insolvenz der Gesellschaft. Hierbei handelt es sich um eine besondere Form der Haftung. Tatsächlich ist die Haftung der Geschäftsführer aber auch auf verschiedenen anderen Feldern denkbar, die nachfolgend aufgezeigt werden:mehr

Rz. 34 Sacheinlagen sind bei einer GmbH zulässig (Art. 710–7 Abs. 1 [7] LSC). Gemäß Art. 710–7 Abs. 2 LSC darf das Kapital nur aus Aktiva bestehen, welche wirtschaftlich schätzungsfähig sind. Darunter fallen z.B. Wertpapiere (Aktien, Obligationen bzw. Anteile) oder Aktiva und Passiva anderer Gesellschaften, Immobilien, Patente und Lizenzen. Hingegen sind Dienstleistungen und...mehr

Rz. 37 Gründer i.S.d. Art. 710–6 Abs. 3 LSC (siehe Rdn 36) sind allen interessierten Personen gegenüber haftbar – ungeachtet jeder gegenteiligen Vereinbarung (Art. 710–7 Abs. 2 LSC) – für:mehr

Rz. 7 Das Gründungsverfahren[5] wird dadurch in Gang gesetzt, dass die potentiellen Gesellschafter Verhandlungen über die Gründung der Gesellschaft aufnehmen, deren Abbruch ohne Auswirkungen ist. Sie können – sofern über die wesentlichen Punkte des Gesellschaftsvertrags Einigung besteht – in einen Vorvertrag (promesse de société) münden, dessen Verletzung zu Schadensersatzan...mehr

Rz. 73 Ein Beschluss ist nicht gültig gefasst, wenn er nicht von Gesellschaftern angenommen worden ist, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten. Sollte diese Zahl, abgesehen von gegenteiligen Bestimmungen in der Satzung, bei der ersten Sitzung oder der schriftlichen Befragung nicht erreicht worden sein, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebri...mehr

Rz. 143 Die Ein-Mann-GmbH (s.r.l. unipersonale) wurde in Italien erst im Jahr 1993 durch die Umsetzung der EU-Richtlinie Nr. 89/667 eingeführt. Seitdem ist es zulässig, eine Gesellschaft durch eine einseitige Erklärung zu gründen und gleichzeitig den Vorteil der Haftungsbeschränkung zu beanspruchen. Gleiches gilt für den Fall, dass nach der Gründung Gesellschafter ausscheide...mehr

Rz. 100 Bei Geldeinlagen wacht der Notar über die Einlageverpflichtung, weil er entweder die als Anlage zur Gründungsurkunde zu nehmende Bankbescheinigung über die Einzahlung der Stammeinlage anfordern muss, oder in der Weise, dass die Einzahlung der Stammeinlage durch den Gesellschafter auf ein Notarkonto erfolgt. Wird auf den Nachweis die Einzahlung der Bareinlagen verzich...mehr

Eine Ehe kann nur durch richterliche Entscheidung auf Antrag aufgehoben bzw. auf Antrag eines oder beider Ehegatten geschieden werden. Mit Rechtskraft der Entscheidung ist die Ehe aufgelöst.[1] Die Folgen der Aufhebung einer Ehe bestimmen sich in den in § 1318 BGB bestimmten Fällen nach den Vorschriften über die Scheidung. In § 1314 BGB werden verschiedene Aufhebungsgründe ge...mehr

Rz. 160 Geschäftsanteile sind frei vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Die Satzung der Gesellschaft kann diese freie Vererblichkeit nicht ausschließen.[87] Dies bedeutet, dass mit dem Tode eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteil unmittelbar und ungeteilt auf seine Erben übergeht (§ 1922 Abs. 1 BGB). Die Satzung kann allerdings bestimmte Regelungen zur erbrechtlichen Nachfol...mehr

Rz. 97 Nebenleistungen (prestaciones accesorias) sind von Kapitaleinlagen zu unterscheidende Leistungen von Gesellschaftern zugunsten der Gesellschaft, die nicht Bestandteil des Stammkapitals werden (Art. 86 LSC). Dies gilt für sämtliche oder für einzelne Gesellschafter. Voraussetzung ist die Aufnahme der zu erbringenden Nebenleistungen in die Satzung wie auch deren genaue B...mehr

Rz. 47 Handelsgesellschaften und Einzelkaufleute werden in Serbien in ein von der Agentur für das Handelsregister (Agencija za privredne registre) geführtes Register eingetragen, das allgemein als "Handelsregister" bezeichnet wird. Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Agentur für das Handelsregister ist das Gesetz über das Registrierungsverfahren der Agentur für das Handels...mehr

Rz. 121 Die ApS ist nach den Vorschriften des Buchführungsgesetzes (bogfringslov – BFL) in der Bekanntmachung Nr. 648 vom 15.6.2006 mit späteren Änderungen (das alle gewerbetreibende Unternehmen zur Führung von Rechnungsbüchern verpflichtet, § 1 BFL) buchführungspflichtig. Die Buchführungspflicht erfasst auch Gewerbetätigkeiten, die von Unternehmen mit Sitz im Ausland in Dän...mehr

Rz. 237 Eine weitere Ausnahme zur Befreiung von Anforderungen des 9. Abschnitts des Zweiten Buches des NL-BGB sieht Art. 2:403 NL-BGB vor. Es handelt sich hier um die sog. Konzernbefreiung (concernvrijstelling). Dies bedeutet, dass eine Rechtsperson (also auch die B.V.), die zu einer Gruppe gehört, unter bestimmten Umständen nicht alle Vorschriften des 9. Abschnitts erfüllen...mehr

Rz. 175 Zur Vermeidung der durch Sonderinteressen eines Gesellschafters geprägten Einflussnahme auf die Gesellschaft sieht das Gesetz in § 47 Abs. 4 GmbHG Stimmverbote vor, und zwar im Wesentlichen in denjenigen Fällen, in denen der Gesellschafter von einer Entlastung, einer Befreiung von einer Verbindlichkeit, der Vornahme eines Rechtsgeschäfts, der Einleitung und Erledigun...mehr

Rz. 103 Die Aktie kann grundsätzlich frei, also durch jedes Rechtsgeschäft wie beispielsweise durch einen Kauf-, Schenkungs- oder Tauschvertrag, an jedermann übertragen werden.[20] Der Vertrag kann auch im Ausland abgeschlossen werden. Rz. 104 Die Übertragung der Aktie ist an sich ein formfreies Rechtsgeschäft. In der Praxis geben die Aktiengesellschaften eine Aktienurkunde a...mehr

Rz. 52 Sacheinlagen (apporttiomaisuus) sind zulässig, führen aber zu erschwerten Gründungserfordernissen. Das an die Gesellschaft im Rahmen der Sacheinlage zu übertragende Vermögen muss mindestens in Höhe des Zeichnungspreises einen wirtschaftlichen Wert für die Gesellschaft haben. Außerdem muss der Gründungsvertrag eine Bestimmung enthalten, dass die Einlage durch eine Sach...mehr

Rz. 4 Die GmbH findet sich umfassend im HGB geregelt, ein eigenes GmbH-Gesetz gibt es nicht. I.S.d. § 105 HGB ist die GmbH eine Gesellschaft, deren Vermögen durch im Voraus festgesetzte Einlagen der Gesellschafter gebildet wird. Rz. 5 Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, wobei das Vermögen der Gesellschaft vom Vermögen der Gesellschafter getrennt ist. Die...mehr

Rz. 90 Die Durchführung einer Kapitalherabsetzung ist aus Gläubigerschutzgründen nur mittels eines zeit- und kostenaufwendigen Aufgebotsverfahrens möglich. Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann erfolgen durch:mehr

Rz. 42 Die Herabsetzung des Stammkapitals einer OOD bedarf eines einstimmigen OS-Beschlusses (unter Angabe von Umfang und Ziel der Kapitalherabsetzung sowie der Durchführungsart). Die Kapitalherabsetzung kann erfolgen durch (Art. 149 TZ):mehr

Rz. 259 Mit der Konkurseröffnung und ihrer Bekanntmachung beginnt die Liquidation des gesamten Vermögens des Schuldners (ordentliche Liquidation – adi tasfiye, Art. 219 ZVG). Mit der Bekanntmachung erhalten die Gläubiger eine Frist von einem Monat, innerhalb welcher sie ihre Forderungen unter Beweisantritt anmelden können. Für Gläubiger, die sich im Ausland oder "in großer E...mehr

Rz. 68 Der Antrag auf Eintragung der Angaben ins Handelsregister wird in elektronischer Form gestellt. Zum Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister sind folgende Anlagen entweder im Original oder in amtlich beglaubigten Fotokopien beizulegen:mehr

Rz. 69 Die Gesellschafter der d.o.o. sind aus dem Handelsregisterauszug ersichtlich. Der Inhaber eines Geschäftsanteils muss außerdem im Geschäftsanteilsbuch (knjiga poslovnih udjela) eingetragen sein. Gem. Art. 410 ZTD ist die Geschäftsführung verpflichtet, dieses Buch zu führen. Eingetragen werden Firma oder Vor- und Nachname, Personenkennzahl, Sitz und Geschäftsanschrift ...mehr

Rz. 58 Grundsätzlich sind die folgenden Gegenstände einlagefähig: Bei JV-Gesellschaften kommt typischerweise die Einlage von Landnutzungsrechten und Gebäuden in Betracht, die vom chinesischen Partner eingebracht werden. Rz. 59 Bareinlagen können auf RMB oder Devisen lauten. Rz. 60 In de...mehr

Rz. 78 Wird vor der Eintragung der LLC ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für im Namen der LLC eingegangene Verpflichtungen. Um einen solchen Verlust der Haftungsbeschränkung der zukünftigen Gesellschafter zu vermeiden, empfiehlt es sich, sofern ein Handeln im Namen der Gesellschaft unvermeidbar ist, ledi...mehr

Rz. 177 Die Liquidatoren haben eine Zwischenbilanz (sog. Liquidationseröffnungsbilanz) zu erstellen. Die aus den Geschäftsbüchern ersichtlichen oder sonst wie bekannten Gläubiger sind durch besondere Mitteilung, unbekannte Gläubiger und solche mit unbekanntem Wohnort durch öffentliche Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und überdies in der von den Statuten vor...mehr

Rz. 16 Wesentlich komplexer als bei einer rein inländischen Sitzverlegung sind die Rechtsfragen, die sich mit einer grenzüberschreitenden Verlegung des Register-, Satzungs- oder Verwaltungssitzes verbinden. Demgegenüber kommt eine isolierte Verlegung der inländischen Geschäftsanschrift ins Ausland von vornherein nicht in Betracht, weil sie begriffsnotwendig im Inland liegen ...mehr

Rz. 104 Grundsätzlich übernehmen die Geschäftsführer keine persönliche zivilrechtliche Haftung, wenn sie für die Gesellschaft handeln (Art. 2:49 GGV). Die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingehen, binden nur diese (Art. 5:74 GGV). Von diesem Prinzip gibt es allerdings eine Reihe von Ausnahmen. Rz. 105 Abgesehen von der Haftung nach allgemeinen Rechtsgrundsät...mehr