Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / IV. Konzernbefreiung

Rz. 237

Eine weitere Ausnahme zur Befreiung von Anforderungen des 9. Abschnitts des Zweiten Buches des NL-BGB sieht Art. 2:403 NL-BGB vor. Es handelt sich hier um die sog. Konzernbefreiung (concernvrijstelling). Dies bedeutet, dass eine Rechtsperson (also auch die B.V.), die zu einer Gruppe gehört, unter bestimmten Umständen nicht alle Vorschriften des 9. Abschnitts erfüllen muss. Art. 2:24b NL-BGB definiert eine Gruppe als eine wirtschaftliche Einheit, in der Rechtspersonen und Gesellschaften organisatorisch verbunden sind. Gruppengesellschaften sind Rechtspersonen und Gesellschaften, die miteinander in einer Gruppe verbunden sind. Folgende Umstände sind u.a. kennzeichnend:

▪	Die Gesellschafter haben nach dem Beginn des Geschäftsjahres und vor der Feststellung schriftlich erklärt, mit der Abweichung von den Vorschriften einverstanden zu sein (sog. Einverständniserklärung);
▪	Die Informationen sind in einem konsolidierten Jahresabschluss in Einklang mit einer Richtlinie der Europäischen Gemeinschaft verarbeitet worden;
▪	Die konsolidierende Rechtsperson hat schriftlich erklärt, gesamtschuldnerisch für die aus den Rechtsgeschäften der Gesellschaft hervorgehenden Verbindlichkeiten zu haften (sog. Haftungserklärung);
▪	Diese Haftungserklärung ist zusammen u.a. mit dem konsolidierten Jahresabschluss beim Handelsregister eingereicht worden.

Findet die Konzernbefreiung Anwendung, muss der konsolidierte Jahresabschluss beim Handelsregister hinterlegt werden,nicht der Jahresabschluss der B.V. Dies bedeutet aber nicht, dass die B.V. keinen Jahresabschluss aufstellen muss, dieser wird nur nicht veröffentlicht.

Rz. 238

Es versteht sich von selbst, dass die Gesellschaft, die die Haftungserklärung abgibt, diese auch widerrufen kann (Art. 2:404 NL-BGB). Für die Beendigung der Haftung sind noch weitere Voraussetzungen zu erfüllen, weil der Gesetzgeber die Gläubiger der Gesellschaft schützen möchte und vermeiden will, dass die Gläubiger nach dem Widerruf in eine schlechtere Position geraten. Nachdem die Haftungserklärung widerrufen worden ist, leben die Verpflichtungen des 9. Abschnitts wieder auf. Obwohl für manche Gruppen das Vorgehen gem. Art. 2:403 NL-BGB vorteilhaft sein kann, soll auch erwähnt werden, dass die daraus folgende Haftung nicht unterschätzt werden darf und, nach Widerruf, nur unter bestimmten Umständen völlig beendet werden kann.