Fachbeiträge & Kommentare zu Obliegenheit

Rz. 64 Die Gesellschafter haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft, es sei denn, die Haftung ist im Gesetz ausdrücklich vorgesehen (Art. 10 Abs. 2 ZTD). Zur Vorgesellschaft vgl. Rdn 38. a) Falsche Angaben Rz. 65 Die Gesellschafter und Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch, wenn bei Gründung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht wurden. Sie sind verpflichte...mehr

Rz. 35 Die Verpflichtung zur Einzahlung der Stammeinlage ist primär eine Geldschuld. Gemäß Art. 475 Abs. 7 ZGD-1 erfolgt die Einzahlung auf das Konto der Gesellschaft bei einem Finanzinstitut in der Republik Slowenien. Der von diesem Bankinstitut ausgestellte Einzahlungsbeleg und Erklärung über die freie Verfügbarkeit der Geldmittel muss der Anmeldung beim Handelsregister al...mehr

Rz. 114 Die Gesellschafter haben das Recht, aus der Gesellschaft austreten, es sei denn, dass gesetzlich etwas anderes bestimmt ist, Art. 100 Abs. 1 ZGB. Rz. 115 Ein Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil am Stammkapital der Gesellschaft weniger als 50 Prozent beträgt, darf jederzeit ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten, Art. 24 Abs. 1 Gmb...mehr

Rz. 243 Die B.V. hat bei allen Äußerungen (Bekanntgebungen, Druckwerken etc.) ihren vollständigen Namen und Sitz anzugeben (Art. 2:186 Abs. 1 NL-BGB). Diese Verpflichtung gilt nicht für Werbung und Telegramme. Außerdem schreibt Art. 27 Hrgw vor, dass alle Briefe, Aufträge, Rechnungen und Kostenvoranschläge anzugeben haben, unter welcher Nummer die B.V. beim Handelsregister e...mehr

Rz. 37 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Einlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Bestimmt der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und benennt er auch kein Gesellschaftsorgan, das die Fälligkeit bestimmt, so ist nach Eintragung die Gesellschafterversammlung hierzu berechtigt (Art. 441 Abs. 1 Nr. 2 ZTD)...mehr

Rz. 7 Vorrangig vor den nationalen "autonomen" kollisionsrechtlichen Regelungen sind gem. Art. 3 Nr. 2 EGBGB stets Regelungen in völkerrechtlichen Vereinbarungen, soweit sie unmittelbar anwendbares innerstaatliches Recht geworden sind (also ordnungsgemäß durch Beschluss des Bundestages ratifiziert worden sind), anwendbar. Zwar ist das internationale Gesellschaftsrecht in Deu...mehr

Rz. 38 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Falls der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung bestimmt, muss jeder Gesellschafter seinen verhältnismäßigen Anteil gem. Art. 475 ZGD-1 sofort einzahlen. Handelt es sich um eine Ein-Mann-Gesellschaft, muss der Alleinge...mehr

Rz. 38 Sofern Anteile zum Nennwert ausgegeben werden, darf der Wert der Gegenleistung den Nennwert nicht unterschreiten (§ 153(a) DGCL, § 504(c) NYBCL). Bei der Ausgabe nennwertloser Anteile kann das board of directors den Wert der Gegenleistung dagegen frei bestimmen, hier gibt es keinen Mindestausgabebetrag (§ 153(b) DGCL, § 409(a)(1) CalCC, § 504(d) NYBCL). In den article...mehr

Rz. 94 Eine Ausgründung aus einer Gesellschaft (Art. 56 GmbHG der RF) erfolgt durch die Errichtung einer oder mehrerer Gesellschaften unter Übergabe eines Teils der Rechte und Verpflichtungen ohne die Auflösung der Gesellschaft. Die vorzunehmenden Schritte entsprechen im Wesentlichen denen bei der Teilung durch Neugründung.mehr

Rz. 219 Die Gesellschaft ist insolvent, wenn sie unfähig ist, die Geldverbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern nach dem Fälligkeitsdatum anders als durch Anwendung der im InsolvenzGB vorgesehenen Prozedere zu erfüllen. Rz. 220 Die Sanierung des Vermögens des Schuldners vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist ein vorgerichtliches Verfahren, das durch den Schuldner nach...mehr

Rz. 26 Die Einlageverpflichtung der Gründer wurde bereits in Rdn 24 f. dargestellt. Eine anfängliche Einlageverpflichtung besteht bereits mangels eines vorgeschriebenen Mindeststammkapitals nicht. Erst die Direktoren legen fest, wann, an wen und für welche Gegenleistung Anteile ausgegeben werden; die Ausgabe der Anteile darf dann – anders als im deutschen Recht – nur gegen s...mehr

Rz. 33 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses des Gründungsaktes. Falls der Gründungsakt kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und auch keine anderen diesbezüglichen Bestimmungen enthält, ist die Stammeinlage binnen fünf Jahren ab Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zu leisten.mehr

Rz. 32 Die Gesellschafter haben – vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung in der Satzung – einen Anspruch auf einen Anteil an den Überschüssen der Gesellschaft nach Maßgabe ihres Anteils am Gesellschaftskapital (§ 1 Abs. 2 SEL). Eine Verteilung von Gesellschaftsmitteln unter die Gesellschafter darf nach § 179 Abs. 1 SEL nur erfolgenmehr

Rz. 74 Die Gesellschaft entsteht als Rechtssubjekt am Tag ihrer Eintragung ins Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Gesellschaft grundsätzlich keine Rechtsgeschäfte tätigen. Rz. 75 Die Gründer einer GmbH haften gesamtschuldnerisch aus Verpflichtungen, die vor der staatlichen Registrierung der Gesellschaft entstanden sind. Wenn der durch die Gründer im Namen der G...mehr

Rz. 64 Die Gesellschafter haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft, es sei denn, eine Haftung ist im Gesetz ausdrücklich vorgesehen (Art. 7 Abs. 3 ZGD-1), z.B. Haftung vor dem Eintrag der Gesellschaft in das Handelsregister (vgl. Rdn 39), Haftung der Gesellschafter aufgrund der Aufsicht über die Rechtspersönlichkeit oder Haftung nach Löschung der Gesellschaft au...mehr

Rz. 72 Gesellschaftsanteile an einer corporation gelten, gleichviel ob sie verbrieft sind oder nicht, als Wertpapiere (securities) i.S.d. Vorschriften über Wertpapiere in Art. 8 des Allgemeinen Handelsgesetzes (Uniform Commercial Code). Der Uniform Commercial Code (UCC) wurde von allen 50 Bundesstaaten mit gewissen Änderungen in ihr Recht übernommen. Wie Gesellschaftsanteile...mehr

Rz. 49 Eintragungen erfolgen grundsätzlich aufgrund der Anmeldung durch eine Partei und nur ausnahmsweise aufgrund einer behördlichen Verpflichtung. Die Agentur für das Handelsregister hat auf der Website Formulare für die Registrierung veröffentlicht.mehr

Rz. 29 Die S.L. wird durch notarielle Urkunde (Escritura pública de constitución) errichtet (Art. 20 LSC). Diese ist im Handelsregister einzutragen. Erst mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit (Art. 33 LSC). Die Gründungsurkunde muss von sämtlichen Gründungsgesellschaftern persönlich oder durch Bevollmächtigte unterzeichnet werden. Hierbei müssen sä...mehr

Rz. 471 Verstöße gegen diese Verpflichtungen können durch Geldstrafen bestraft werden. Gesetzlich vorgeschrieben ist eine Geldstrafe, wenn der Name der Gesellschaft und der Zusatz der beschränkten Haftung auf dem Briefkopf nicht erwähnt werden.mehr

Rz. 137 Die erste Eintragung einer S.L. muss folgende Umstände erfassen (Art. 175 RRM):mehr

Rz. 75 Die Pflichten und Rechte der Geschäftsführer einer SRL sind Gegenstand des Art. 59 LSC. Nach Art. 59 LSC verpflichtet sich der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft mit der Treue und Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu handeln. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung trifft, ist jeder Geschäftsführer allein zur Vertretung der SRL bef...mehr

Rz. 216 Alle GmbHs haben den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie allenfalls den Bericht des Aufsichtsrats nach Behandlung in der Generalversammlung spätestens neun Monate nach dem Bilanzstichtag beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen (§ 277 UGB). Der Umfang der Veröffentlichung hängt von der Größe der GmbH ab (§§ 277 ff. UGB). Die Einreichung hat elektronisch (be...mehr

Rz. 131 Die Höhe des Stimmrechts richtet sich grundsätzlich nach der Größe der Stammeinlage des Gesellschafters. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichend hiervon vereinbart werden, dass den Gesellschaftern ein höheres oder ein niedrigeres Stimmrecht zusteht. Für die Änderung der Stimmrechte eines bestehenden Gesellschafters ist in jedem Fall dessen Zustimmung erforderl...mehr

Rz. 152 Rechtsgrundlage der Insolvenz einer Sp. z o.o. ist das Insolvenz- und Sanierungsrecht aus dem Jahr 2003 (einheitliche Fassung aus dem Jahr 2020). Befindet sich die Gesellschaft in einer Krise, hat der Vorstand unverzüglich, noch bevor sie insolvent wird, eine Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die weitere Fortführung der Gesellschaft einzuberufen. Di...mehr

Rz. 104 Die vom Corporations Act auferlegten Rechnungslegungs- und andere Offenlegungspflichten variieren – ähnlich deutschen Rechts (vgl. §§ 2 ff. HGB) – je nach Größe und Art der Gesellschaft. So unterliegt die kleine proprietary company weniger strikten Pflichten als die große proprietary company (vgl. Secs. 205A–205G und Chapter 2M, insbesondere Secs. 285–306; Secs. 314–...mehr

Rz. 95 Eine Umwandlung einer Gesellschaft im Wege der Umbildung (Wechsel der Rechtsform) erfolgt gem. Art. 56 GmbHG der RF, wonach die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Aktiengesellschaften, in Personengesellschaften oder in Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden können. Die GmbH ist gemäß Art. 88 Abs. 1 ZGB der RF zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft i...mehr

Rz. 193 Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass ein Aufsichtsrat gebildet wird. Die Bildung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH ist gem. § 3:119 Ptk. obligatorisch, wenn die Zahl der vollbeschäftigten Arbeitnehmer der Gesellschaft im Jahresdurchschnitt 200 übersteigt. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder darf bei einem solchen obligatorischen Aufsi...mehr

Rz. 130 Eine Haftung des Directors ergibt sich generell aus einem Verstoß gegen Sorgfalts- und Treuepflichten bei der Ausübung des Amtes. Aus der Rechtsprechung haben sich Fallgruppen für Fragen der Haftung herausgebildet.[19] Der Haftungsmaßstab richtet sich unter anderem auch nach der arbeitsvertraglichen Tätigkeitsbeschreibung und der tatsächlichen Mitwirkung im laufenden...mehr

Rz. 48 Bereits als 1950 das System des authorized capital eingeführt wurde, hatten Aktiengesellschaften nicht die Pflicht, das dem Kapitalbetrag entsprechende Vermögen auch tatsächlich zu erhalten (Kapitalerhaltungsregel). Verlorengegangenes Vermögen musste nicht wieder aufgefüllt werden. Daran änderte auch das seit 1990 existierende System des Mindestgrundkapitals nichts. E...mehr

Rz. 94 Grundsätzlich sind die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer im Gründungsakt oder in einem zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer geschlossenen Mandatsvertrag geregelt. Die Verhältnisse zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer sind prinzipiell handels- und zivilrechtlicher Natur. Ein Alleingesellschafter kann Angestellter der Gesellschaft sein (...mehr

Rz. 212 Das niederländische Gesetz über wirtschaftsrechtliche Ordnungswidrigkeiten beinhaltet einige Bestimmungen über die Verletzung gesetzlicher Pflichten durch Geschäftsführer, z.B. gemäß dem Gesetz über das Handelsregister und dem Zweiten Buch des NL-BGB. Die Verletzung dieser Bestimmungen wird als Ordnungswidrigkeit betrachtet und kann zu einer Freiheitsstrafe oder zu e...mehr

Rz. 31 Die fakultativen Bestandteile des Gründungsakts betreffen zum einen die dispositiven Regelungen des GesG sowie jene Bestimmungen, die im GesG zwar nicht ausdrücklich geregelt, aufgrund des Prinzips der Vertragsfreiheit jedoch zulässig sind, wie z.B. die Vereinbarung eines Vorkaufsrechts zugunsten der Gesellschafter für den Fall, dass ein Gesellschafter beabsichtigt, G...mehr

Rz. 97 Bei der Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf einen Gesellschafter wird das Vermögen der erlöschenden Gesellschaft von einem einzigen Gesellschafter, dem sog. Hauptgesellschafter, übernommen. Dieser Hauptgesellschafter übernimmt sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft. Er ist verpflichtet, die übrigen Gesellschafter abzufinden. Die Übertragung auf einen G...mehr

Rz. 99 Als juristische Person kann die private limited company by shares nicht selbstständig tätig werden. Nach sec. 183 obliegt die Geschäftsführung allein dem Board of Directors. Die Rechtsgrundlage der Tätigkeiten der directors ist in dem Companies Ordinance festgeschrieben. Erweiterungen ergeben sich aus den Articles of Association. Rz. 100 Die Anzahl der directors ist in...mehr

Rz. 24 Die Kosten für die Gründung sind überschaubar. Die Notarkosten betragen zwischen 150 und 250 EUR, die Eintragungsgebühr beim Registerzentrum beträgt zurzeit ca. 50–60 EUR) und die Übersetzung von Dokumenten rd. 25 EUR pro Normseite. Die Kosten für einen offiziellen Firmenstempel (Rundstempel) beläuft sich auf ca. 15–50 EUR. Firmenstempel ist nicht Pflicht und dient al...mehr

Rz. 136 Die Pflicht, die Steuer auf Dividenden zu berechnen, zu deklarieren und abzuführen, obliegt der Gesellschaft, die Dividenden ausschüttet. Sind die Gesellschafter natürliche Personen, werden sie nach dem Gesetz über die Einkommensteuer besteuert. Der Steuersatz für die Dividendenbesteuerung für inländische natürliche Personen beträgt i.d.R. 15 %. Sind die Gesellschaft...mehr

Rz. 96 Das G. 3190/1955 statuiert in Art. 28 Abs. 1 den Grundsatz der freien Übertragbarkeit der Geschäftsanteile. Jedoch dürfen in den Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über die Beschränkung oder den Ausschluss der Übertragbarkeit aufgenommen werden. Rz. 97 Der Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden (Art. 28 Abs. 3 G. 3190/1955). ...mehr

Rz. 118 Das ZGB enthält Regelungen, die sowohl auf inländische als auch auf ausländische Filialen und Niederlassungen Anwendung finden. Darüber hinaus enthält auch das AGG einige Bestimmungen. Die Niederlassung oder die Filiale ist ab dem Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister geschäftsfähig. Rz. 119 Die rechtliche Reglementierung der inländischen und ausländischen Fili...mehr

Rz. 67 Die Personen, die die Organe der Gesellschaft nach Erlangung der Rechtsfähigkeit besetzen sollen, heißen seit der Reform des Jahres 2005 "Gründungs-Organmitglieder" (setsuritsuji yakuin). Sinn dieser Begriffsneuprägung ist es, deutlich zu machen, dass es sich um Organmitglieder einer Gesellschaft in Gründung handelt, deren Aufgaben sich von denjenigen Aufgaben untersc...mehr

Rz. 119 Das board of directors hat nach der gesetzlichen Grundkonzeption die umfassende Alleinzuständigkeit, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu entscheiden. So ist das board of directors u.a. zuständig für die allgemeine Geschäftspolitik, einschließlich der Finanzplanung, die Bestellung, Überwachung und Abberufung der officers, die Ausstellung von in den articles ...mehr

Rz. 198 Die Aussonderung ist die Gründung einer oder mehrerer Gesellschaften mit der Übertragung an sie gemäß der Aussonderungsbilanz eines Teils des Vermögens, der Rechte und Pflichten der Gesellschaft, aus der die Ausscheidung erfolgt, ohne diese aufzulösen, Art. 47 GmbHG und Art. 109 Abs. 1 ZGB. Rz. 199 Im Falle der Aussonderung der Gesellschaft erfolgt die staatliche Regi...mehr

Rz. 127 Verletzen die directors ihre Sorgfalts- oder Treuepflichten, so sind sie primär gegenüber der corporation schadensersatzpflichtig, soweit dieser aus der Pflichtverletzung ein Schaden entstanden ist. Klagebefugt ist in solchen Fällen grundsätzlich die Gesellschaft selbst, die im Prozess von den directors oder dem zuständigen officer vertreten wird. Macht die Gesellsch...mehr

Rz. 68 In der Gründungsurkunde sind sowohl das gezeichnete Kapital, das in der Regel nicht weniger als 10.000 EUR betragen darf, als auch das eingezahlte Kapital betragsmäßig anzugeben. Dieser feste Betrag kann nur durch Änderung der Gründungsurkunde verändert werden. Sofern das Gesellschaftskapital unter das gesetzliche Minimum fällt und die Gesellschafter keine entsprechen...mehr

Rz. 15 Gemäß § 92 des Gesetzes über Wirtschaftsgesellschaften müssen in der Satzung einer GmbH folgende Punkte geregelt sein:mehr

Rz. 186 Ferner ist fraglich, ob die Antragspflicht der Geschäftsführer fortbesteht, wenn zwischenzeitlich ein Gläubiger oder eine andere antragsberechtigte Person den Eröffnungsantrag gestellt hat. Unter dem Regime von § 104 KO wurde der Fortbestand der Antragspflicht mit der nur im Falle eines Schuldnerantrags bestehenden umfassenden Auskunftspflicht begründet.[516] Dieses ...mehr

Rz. 514 Eine gesetzliche Insolvenzantragspflicht der Geschäftsführer existiert nicht. Dies beruht auf den verschiedenen Alternativen, die das englische Recht für die Abwicklung der insolventen Gesellschaft zur Verfügung stellt. Besondere Pflichtenstellungen der Geschäftsführer bestehen nur vor dem Hintergrund ihrer möglichen persönlichen Haftung. Ansonsten treffen die Geschä...mehr

Rz. 40 Gesellschafter einer GmbH können ihren Anteil oder einen Teil ihres Anteils einem oder mehreren anderen Gesellschaftern der GmbH, der GmbH selbst oder auch Dritten übertragen (§§ 97, 99, 101 WGesG). Es ist nur eine Übertragung voll eingezahlter Anteile möglich (§ 97 WGesG) und die anderen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht proportional zu ihrem Anteil am Stammkapi...mehr

Rz. 168 Bei einem Rückkauf eigener Anteile off market durch die Ltd. von einigen ihrer Gesellschafter muss dem Vertrag über den Anteilsrückkauf durch qualifizierten Gesellschafterbeschluss (¾-Mehrheit) zugestimmt werden. Dies kann schriftlich im Umlaufverfahren oder bei einer Gesellschafterversammlung erfolgen. Im letzteren Fall muss eine Ladung zur Gesellschafterversammlung...mehr

Rz. 105 Die Statuten können die Gesellschafter zur Leistung von Nachschüssen verpflichten. Eine statutarisch vorgesehene Nachschusspflicht wird betragsmäßig auf das Doppelte des Nennwertes der Stammanteile beschränkt (Art. 795 Abs. 2 OR). Die Nachschusspflicht wird insofern dem Eigenkapital angeglichen, als Nachschüsse nicht mehr nur zur Deckung von Bilanzverlusten, sondern ...mehr

Rz. 123 Die directors haben ihre Geschäftsführungsentscheidungen nach Treu und Glauben, mit der Sorgfalt einer vernünftigen Person in der entsprechenden Lage sowie im alleinigen Interesse der Gesellschaft zu treffen (§ 309 NYBCL, § 309(a) CalCC, § 717(a) NYBCL). Der Maßstab für die gerichtliche Überprüfung von Geschäftsführungsentscheidungen ergibt sich aus der sog. business...mehr