USA1 Der Länderbeitrag wurde in den Vorauflagen von Rech ... / a) Sorgfaltspflicht

Rz. 123

Die directors haben ihre Geschäftsführungsentscheidungen nach Treu und Glauben, mit der Sorgfalt einer vernünftigen Person in der entsprechenden Lage sowie im alleinigen Interesse der Gesellschaft zu treffen (§ 309 NYBCL, § 309(a) CalCC, § 717(a) NYBCL). Der Maßstab für die gerichtliche Überprüfung von Geschäftsführungsentscheidungen ergibt sich aus der sog. business judgment rule. Nach ständiger Rechtsprechung begründet eine unternehmerische Entscheidung des board of directors keine Pflichtverletzung, wenn diese Entscheidung auf der Grundlage ausreichender Informationen, in gutem Glauben (good faith) und in dem begründeten, nicht auf Willkür basierenden Glauben gefasst wurde, dass diese Entscheidung im Interesse der Gesellschaft ist. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, wird die Entscheidung bzw. Geschäftsführungsmaßnahme von einem Gericht nicht weiterhin auf ihren Inhalt überprüft. Dies gilt auch dann, wenn sich die Entscheidung später als für die Gesellschaft nachteilig erweist. Eine materielle Überprüfung findet dagegen dann statt, wenn das board of directors überhaupt keine Entscheidung getroffen hat, die Entscheidung nicht auf der Grundlage ausreichender Informationen getroffen wurde, die Entscheidung willkürlich war oder ein unbereinigter Interessenkonflikt bestand. In diesen Fällen liegt regelmäßig auch ein Pflichtenverstoß vor. Insbesondere bei gesetzwidrigem oder betrügerischem Verhalten oder einer Verletzung der Treuepflicht findet die business judgment rule keine Anwendung.

Rz. 124

Bei ihren Entscheidungen dürfen sich die directors auf die mündlichen oder schriftlichen Informationen der officers und anderer Angestellten verlassen, sofern die directors hinsichtlich der ihnen überlassenen Informationen im guten Glauben (good faith) sind (§ 141(e) DGCL, § 309(b) CalCC, § 717(a) NYBCL). Schließlich kann in den articles of incorporation die Haftung der directors gegenüber der Gesellschaft für grob fahrlässiges Verhalten mit Einschränkungen ausgeschlossen werden (§ 102(b)(7) DGCL, §§ 309(c), 204(a)(10) CalCC, § 402(b) NYBCL).