Russland / 4. Umbildung einer Gesellschaft (Formwechsel)

Rz. 95

Eine Umwandlung einer Gesellschaft im Wege der Umbildung (Wechsel der Rechtsform) erfolgt gem. Art. 56 GmbHG der RF, wonach die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Aktiengesellschaften, in Personengesellschaften oder in Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden können. Die GmbH ist gemäß Art. 88 Abs. 1 ZGB der RF zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft innerhalb eines Jahres verpflichtet, wenn die Anzahl der Gesellschafter 50 überschreitet. Eine Zwangsumwandlung ist bislang nur für Fälle der Zwangsentflechtung im Wege der Spaltung durch das Kartellrecht geregelt (Art. 38 WettbewerbsG der RF). Bei der Umwandlung in Form eines Formwechsels erlischt die alte Gesellschaft und es entsteht eine neue. Die neue Gesellschaft übernimmt alle Rechte und Pflichten der alten Gesellschaft aufgrund eines Übergabeprotokolls.

Rz. 96

Beim Formwechsel sind folgende Schritte vorzunehmen:

1.	Die Gesellschafterversammlung nimmt die Entscheidung über den Formwechsel, über die Art und Weise und die Bedingungen des Formwechsels, über die Art und Weise des Umtausches der Anteile der Gesellschafter in Aktien, Geschäftsanteile am Kapital einer Personengesellschaft oder Geschäftsanteile an einer Produktionsgenossenschaft, über die Bestätigung der Satzung sowie die Entscheidung über die Bestätigung des Übergabeaktes an. Der Umwandlungsbeschluss ist einstimmig durch alle Gesellschafter zu fassen und der Registrierungsbehörde vorzulegen.
2.	Die umzuwandelnde Gesellschaft ist nach der Eintragung der Informationen über die Reorganisation der Gesellschaft im Handelsregister verpflichtet, die Gläubiger entsprechend über die bevorstehende Reorganisation zu benachrichtigen.
3.	Die Eintragung der Umwandlung im Handelsregister hat frühestens nach Ablauf von 30 Tagen nach der letzten Veröffentlichung der Nachricht über die Reorganisation zu erfolgen.