USA1 Der Länderbeitrag wurde in den Vorauflagen von Rech ... / c) Haftung gegenüber der Gesellschaft und Haftungsfreistellungen

Rz. 127

Verletzen die directors ihre Sorgfalts- oder Treuepflichten, so sind sie primär gegenüber der corporation schadensersatzpflichtig, soweit dieser aus der Pflichtverletzung ein Schaden entstanden ist. Klagebefugt ist in solchen Fällen grundsätzlich die Gesellschaft selbst, die im Prozess von den directors oder dem zuständigen officer vertreten wird. Macht die Gesellschaft den Anspruch nicht geltend, kann er auch von einem Gesellschafter für die Gesellschaft geltend gemacht werden (derivative suit).

Rz. 128

Um das Haftungsrisiko für die directors zu begrenzen, können in die articles of incorporation bzw. in den bylaws Freistellungserklärungen (indemnification clauses) für den Fall der persönlichen Inanspruchnahme der directors aufgenommen werden. Diese Möglichkeit der Haftungsfreistellung ist jedoch auf solche Fälle begrenzt, in denen der betreffende director in gutem Glauben gehandelt und Grund zu der Annahme hatte, dass sein Verhalten rechtmäßig war (§ 145 DGCL, § 317 CalCC, § 402(b), §§ 722 ff. NYBCL). Ferner kann die Gesellschaft das Haftungsrisiko durch den Abschluss entsprechender Versicherungen (directors and officers insurance) abdecken (§ 145(g) DGCL, § 317(i) CalCC, § 726 NYBCL).