Rz. 450
Die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers setzt nach allgemeinen Regelungen des englischen Vertretungsrechts (agency) voraus, dass der Vertreter vom Vertretenen zu Vertretung autorisiert wurde. Der Umfang der Vertretungsmacht eines Geschäftsführers richtet sich demzufolge nach den Articles der Gesellschaft. Bestehen keine Einschränkungen, darf der Geschäftsführer parallel zu seiner umfassenden Geschäftsführungsbefugnis in Table A, Art. 3 und 4 die Gesellschaft umfassend nach außen vertreten.
Rz. 451
Zu den Beschränkungen, wenn der Geschäftsführer mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft Verträge mit Dritten abschließt, die außerhalb des Gesellschaftszwecks liegen, wird auf die Ausführungen in Rdn 115 ff. verwiesen. Es sind daran aber Haftungsfolgen für den Geschäftsführer geknüpft. Die Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten unter Überschreitung der im Innenverhältnis bestehenden Beschränkungen stellt regelmäßig eine Verletzung der Treuepflichten (fiduciary duties) dar, da der Geschäftsführer in diesem Fall eine ihm zustehende Satzungskompetenz – die generelle Vertretungsmacht – nicht im objektiv besten Interesse der Gesellschaft ausübt.
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