England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / 4. Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand

Rz. 115

Für Gesellschaften, die unter dem CA 2006 gegründet wurden, gilt die gesetzliche Regelung in Sec. 31 Abs. 1 CA 2006. Hiernach ist der Gesellschaftszweck unbegrenzt, es sei denn, er wird in den Articles eingeschränkt. Ist der Gesellschaftszweck unbegrenzt, kann auch das für die Ltd. handelnde Organ für jedes Rechtsgeschaft im Namen der Gesellschaft unbegrenzt bevollmächtigt sein. Ältere Gesellschaften können ihre Articles entsprechend ändern.^[12]

Rz. 116

Wird bei neugegründeten Gesellschaften in den Articles der Gesellschaftszweck eingeschränkt, hat dies ausschließlich Wirkung für das Innenverhältnis zwischen Ltd. und director (Sec. 41 CA 2006). Eine solche Satzungsbestimmung hat den gleichen rechtlichen Gehalt wie jede andere Satzungsbestimmung und kann nach der erforderlichen satzungsänderenden Mehrheit verändert werden.^[13] Überschreitet ein director im Außenverhältnis die ihm nach den Bindungen des Innenverhältnisses zustehende Vertretungsmacht, kommt eine Haftung nach Sec. 171 CA 2006 in Betracht.^[14] Directors haben in ihrer Gesamtheit uneingeschränkte Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis und dürfen auch einzelnen directors oder Dritten Untervollmachten erteilen.^[15]

Rz. 117

Ein gutgläubiger Dritter, der mit der Gesellschaft, vertreten durch die directors, Rechtsgeschäfte abschließt, ist nach Sec. 40 CA 2006 davon entbunden, die satzungsmäßige Begrenzung des Gesellschaftszwecks zu prüfen; ein dem Register qua Memorandum übermittelter Gesellschaftszweck gilt zu seinen Lasten ihm gegenüber nicht länger als bekannt. Dennoch weist dieser Verkehrsschutz eminente Lücken auf, da der Gutglaubensschutz nicht eingreift, wenn der handelnden Person weder eine Rechtsscheinsvollmacht noch eine tatsächliche Vertretungsmacht zusteht.^[16] Nicht gelöst wurde das Problem, dass dem Dritten gegenüber eine andere Person als ein director für die Gesellschaft auftritt. In diesem Fall hängt die Wirksamkeit des Vertragsschlusses davon ab, ob die Grundsätze der Rechtsscheinsvollmacht^[17] eingreifen, wobei das Hindernis besteht, dass zu Lasten des Dritten jede dem Register übermittelte Bestimmung im Memorandum/in den Articles, die die Vertretungsmacht bestimmten Organen der Ltd. zuweist, dem Dritten gegenüber aufgrund der negativen Registerpublizität als bekannt gilt.^[18]

[12] Davies/Rickford, ECFR 2008, 48, 56.

[13] Davies/Rickford, ECFR 2008, 48, 56.

[14] Witt, ZGR 2009, 872, 890; Mayson/French/Ryan, 31. Aufl., S. 102.

[15] Art. 5 der Articles i.d.F. v. 28.4.2013.

[16] Möser, RIW 2010, 850, 856 mit Einzelheiten.

[17] Vertiefend Möser, RIW 2010, 850, 852.

[18] Davies/Rickford, ECFR 2008, 48, 57; Möser, RIW 2010, 850, 855.