Deutschland / 2. Vererbung von Geschäftsanteilen

Rz. 160

Geschäftsanteile sind frei vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Die Satzung der Gesellschaft kann diese freie Vererblichkeit nicht ausschließen.^[87] Dies bedeutet, dass mit dem Tode eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteil unmittelbar und ungeteilt auf seine Erben übergeht (§ 1922 Abs. 1 BGB). Die Satzung kann allerdings bestimmte Regelungen zur erbrechtlichen Nachfolge treffen.

Rz. 161

Zwar kann die Satzung – wie dargestellt (siehe Rdn 160) – die freie Vererblichkeit nicht ausschließen; sie kann aber gleichwohl die Möglichkeit eröffnen, den auf die Erben übergegangenen Geschäftsanteil einzuziehen. Die Satzung kann des Weiteren den Kreis der Personen, die dem Gesellschafter in die Beteiligung nachfolgen dürfen, beschränken, so etwa auf den Ehegatten, die Abkömmlinge oder einen Mitgesellschafter. Auch weitere Spezifikationen sind denkbar, z.B., dass nur Personen mit bestimmten Eigenschaften, etwa einer besonderen Berufsausbildung oder einem bestimmten Hochschulabschluss, einen ihnen durch Erbschaft angefallenen Geschäftsanteil behalten dürfen.

Rz. 162

Regelmäßig kann und sollte die Satzung neben der Einziehungsmöglichkeit alternativ auf Verlangen der Gesellschaft eine Verpflichtung zur Übertragung des Geschäftsanteils an einen Mitgesellschafter oder an Dritte enthalten. Dies ist insbesondere in den Fällen wichtig, in denen die gesetzlichen Voraussetzungen einer Einziehung, insbesondere die Volleinzahlung des Geschäftsanteils^[88] oder die Erbringung der Leistung des Einziehungsentgeltes aus ungebundenem Vermögen,^[89] nicht vorliegen.

Rz. 163

Mit einer derartigen Satzungsgestaltung, welche eine Einziehungsmöglichkeit sowie eine alternative Abtretungsverpflichtung in bestimmten Fällen vorsieht, haben die Gesellschafter die Gewissheit, unliebsame Erben aus der Gesellschaft herausdrängen zu können. Ob und wenn ja in welcher Höhe Abfindungszahlungen an die Ausscheidenden zu erfolgen haben, kann die Satzung – in gewissen Grenzen – ebenfalls regeln.

Rz. 164

Schließlich kann die Satzung auch regeln, dass mehrere Erben eines Gesellschafters selbst nach Teilung des Geschäftsanteils die Gesellschafterrechte nur gemeinschaftlich durch einen Vertreter ausüben können, wobei auch besondere Anforderungen an dessen Person (z.B. Qualifikation, Berufserfahrung, Wohnsitz) aufgestellt werden können.

[87] OLG Düsseldorf GmbHR 1990, 504, 507 m.w.N.

[88] BGHZ 9, 157, 168 f. = NJW 1953, 780 m.w.N.

[89] §§ 34 Abs. 3, 30 Abs. 1 GmbHG.