Rz. 157
Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:45 Abs. 1 Ptk. die Trennung der Gesellschaft durch Aufspaltung beschließen. Bei dieser Art der Trennung erlischt die sich aufspaltende Gesellschaft und ihr Vermögen geht auf die durch die Umwandlung entstehenden Wirtschaftsgesellschaften als Rechtsnachfolger über.
Rz. 158
Die Erstellung des Aufspaltungsplans obliegt den Geschäftsführern. Er muss u.a. Angaben über Form, Name und Sitz sowohl der aufzuspaltenden als auch der zu bildenden Gesellschaften, den Vorschlag für die Vermögensaufteilung und den Entwurf der Gesellschaftsverträge der zu bildenden Gesellschaften enthalten.
Rz. 159
Die Rechtsnachfolger-Gesellschaften haften gem. § 3:46 Abs. 1 Ptk. für die vor der Trennung entstandenen Verbindlichkeiten nach der im Wege der Vermögensaufteilung vorgenommenen Zuteilung. Im Aufspaltungsvertrag kann die Erfüllung einer bestimmten Verbindlichkeit einer der entstehenden Gesellschaften auferlegt werden. Falls diese ihrer Verpflichtung jedoch nicht nachkommt, besteht eine gesamtschuldnerische Haftung aller Nachfolge-Gesellschaften. Eine gesamtschuldnerische Haftung besteht auch hinsichtlich solcher Verbindlichkeiten, die erst nach Abschluss des Aufspaltungsvertrags bekannt werden.
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