Fachbeiträge & Kommentare zu Satzung

Rz. 19 Die GmbH war bis 2006, als die gleiche Möglichkeit für die Aktiengesellschaft geschaffen wurde, die einzige Gesellschaftsform, die durch eine einzelne Person gegründet werden konnte. Die Zahl der Gesellschafter ist auf 100 begrenzt (Art. 710–4 LSC). Des Weiteren muss eine GmbH, die mehr als 60 Gesellschafter hat, jedes Jahr innerhalb der in der Satzung festgesetzten Z...mehr

Rz. 157 Die Geschäftsführer haften der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für alle Schäden, die aufgrund der Nichtbeachtung ihrer durch Gesetz oder Gründungsurkunde auferlegten Pflichten entstanden sind. Gem. Art. 2476 Abs. 1 c.c. sind diejenigen ausgeschlossen, welche beweisen können, dass sie von dem Geschäft keine Kenntnis hatten oder dass sie diesem ausdrücklich widersproc...mehr

Rz. 51 Neben der Kapitalerhöhung ist es möglich, auch eine Kapitalherabsetzung durchzuführen. Gesetzlich verboten ist lediglich die Unterschreitung der Mindestkapitalgrenze von 2.500 EUR. Die Herabsetzung des Stammkapitals bedarf in erster Linie eines Gesellschafterbeschlusses, der den Grund für die Verringerung des Stammkapitals, den Umfang und die Art der Verringerung und ...mehr

Rz. 1 Das dänische Recht geht vom Grundsatz der gesellschaftsrechtlichen Vertragsfreiheit aus. Die Gesellschaftsgründer können grundsätzlich frei wählen, in welcher Gesellschaftsform sie die von ihnen verfolgten Zielsetzungen ausüben wollen. Im Unterschied zum deutschen Recht besteht auch kein numerus clausus zulässiger Gesellschaftsformen. In der Praxis wird von der Freihei...mehr

Rz. 83 Zusätzlich zu dem gesetzlich vorgesehenen Mindestinhalt können beliebig Zusätze in die Satzung aufgenommen werden, solange diese nicht gegen die guten Sitten oder gegen gesetzliche Verbote verstoßen (Art. 26, 27 OGB). Rz. 84 So sind die Gesellschafter frei, die Rücklagenbestimmungen zu variieren, solange die Mindestrücklage und die Mindestrückstellungen beachtet werden...mehr

Rz. 59 Eine echte Beschränkung bestand dagegen lange Zeit hinsichtlich des Erwerbs und des Haltens eigener Anteile. In der Vergangenheit konnten eigene Anteile nur aus ausschüttbaren Gewinnen der Gesellschaft erworben werden und mussten im direkten Anschluss an den Rückerwerb gelöscht werden. Mit Beginn des Jahres 2006 können eigene Anteile nun auch aus Kapital zurückerworbe...mehr

Rz. 32 Der Direktor oder die Direktoren werden von der Generalversammlung gewählt. Bei mehreren Direktoren agiert jeder getrennt und unabhängig von den anderen, Art. 348 Abs. 1, 349 Abs. 1, 2 kaisha hō. Die Befugnis zur getrennten Geschäftsführung ist indes eingeschränkt bei allen wichtigen Entscheidungen. So können z.B. die Wahl und Abberufung von Prokuristen (shihai nin), ...mehr

Rz. 91 Die Gebühren für die Registereintragung durch Übermittlung von Dokumenten einschließlich der Bekanntmachung bilden den hauptsächlichen Kostenpunkt. Die Gebühren, die das Companies House für seine Dienste erhebt, betragen derzeit:[11]mehr

Rz. 151 Die Gründe einer Auflösung der LLC sind gesetzlich geregelt. Als Auflösungsgründe kommen in Betracht:mehr

Rz. 133 Der Geschäftsführer muss gem. § 3:193 Abs. 1 Ptk. ein Protokoll über die Gesellschafterversammlung anfertigen, welches Ort, Zeitpunkt, Anwesende, das vertretene Stimmrecht, die wichtigen Ereignisse, die Erklärungen und Beschlüsse sowie die Stimmverhältnisse beinhaltet. Es ist vom Geschäftsführer und von einem bei der Gesellschafterversammlung anwesenden und zum Begla...mehr

Rz. 34 Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der bei Änderungen des Stammkapitals stets vorliegen muss. Erforderlich ist hierfür aufgrund des satzungsändernden Charakters der Entscheidung eine Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden Gesellschafter, welche wiederum mehr als die Hälfte der gesamten Gesellschafteranzahl ausmachen m...mehr

Rz. 81 Die Geschäftsanteile sind nach § 48 Abs. 1 SEL frei übertragbar (und nicht einlösbar), es sei denn, das Gesetz bestimmt etwas anderes. Nach § 1 Abs. 3 SEL kann eine ApS die Kapitalanteile der Gesellschaft nicht der Öffentlichkeit anbieten. Kapitalanteile können aber auch auf den Namen ausgestellt werden. Für diesen Fall kann in der Satzung eine Begrenzung der Übertrag...mehr

Rz. 90 Als Verschmelzung von Gesellschaften kommt die Errichtung einer neuen Gesellschaft unter Übertragung aller Rechte und Verpflichtungen von zwei oder mehreren Gesellschaften an diese und die Auflösung Letzterer (Art. 52 GmbHG der RF) oder die Verschmelzung mit anderen Gesellschaften durch Aufnahme (Art. 53 GmbHG der RF) in Betracht. Die Verschmelzung wird in einem Versc...mehr

Rz. 47 Die Gesellschaft kann sich jederzeit von einzelnen Organmitgliedern trennen. Erforderlich ist dafür in der Regel ein Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre. Kommt ein entsprechender Beschluss nicht zustande, so kann – außer gegen Rechnungsprüfer – innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung der Aktionäre Amtsenthebungsklage (kainin no uttae) erhoben wer...mehr

Rz. 1 Im Zuge der Neukodifikation des ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuches als Gesetz Nr. V aus dem Jahr 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Polgári Törvénykönyv, kurz "Ptk.") ist das ungarische Gesellschaftsrecht in das Bürgerliche Gesetzbuch integriert worden. Dies umfasst somit die Regeln für die Gründung, Organisation, Funktion sowie Rechte, Pflichten und Haftung der ...mehr

Rz. 177 Die Auflösungstatbestände eines FIE bestimmen sich seit 2008 nach dem Gesellschaftsgesetz: (1) Zeitablauf, (2) Auflösung der Gesellschaft durch die Behörden, (3) Auflösung durch die Gesellschafter, (4) Auflösung infolge Verschmelzung oder Spaltung, (5) Auflösung durch gerichtliche Anordnung gem. Art. 183 Gesellschaftsgesetz, (6) sonstige im Joint Venture-Vertrag und ...mehr

Rz. 193 Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass ein Aufsichtsrat gebildet wird. Die Bildung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH ist gem. § 3:119 Ptk. obligatorisch, wenn die Zahl der vollbeschäftigten Arbeitnehmer der Gesellschaft im Jahresdurchschnitt 200 übersteigt. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder darf bei einem solchen obligatorischen Aufsi...mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter haben das Recht, Einsicht in das Gesellschafterregister zu nehmen (Art. 710–8 LSC). Sie müssen ihr Einverständnis bei der Übertragung von Anteilen geben (Art. 710–12 LSC). Ferner ernennen und entlassen sie den/die Geschäftsführer (Art. 710–14 LSC) sowie ggf. den/die Kontenkommissar(e) (Art. 710–27 LSC). Ansonsten haben die Gesellschafter selbst ein ...mehr

Rz. 101 Die replaceable rules [112] geben den Directors weit gehende Managementbefugnisse. Neben den Abstimmungsrechten haben die Gesellschafter jedoch Entscheidungsbefugnisse, die im Rahmen von Gesellschafterversammlungen [113] ausgeübt werden. So haben Gesellschafter z.B. das Recht,mehr

Rz. 9 Eine wichtige Funktion insbesondere im Zusammenhang mit der Gründerhaftung erfüllt der sog. Finanzplan ("plan financier/financieel plan"). Wie unter Rdn 47 ff. weiter ausgeführt, kann eine GmbH seit Inkrafttreten des GGV gem. Art. 5:1 GGV ohne Einlage eines Mindestkapitals gegründet werden. Die Gründer sind allerdings verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaf...mehr

Rz. 53 Nach den Aussagen des EuGH in Cartesio, VALE und Polbud darf ein Mitgliedstaat eine Gesellschaft nicht mit Auflösung und Liquidation bedrohen, wenn sie sich in eine Gesellschaft nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates umwandeln will.[124] Damit stellt er den formwechselnden Wegzug unter den Schutz der Niederlassungsfreiheit (Rdn 29 ff.). Zu unterscheiden sind dem...mehr

Rz. 96 Im Rahmen der Errichtung eines FIE sind folgende Dokumente beim Handelsregister einzureichen:mehr

Rz. 272 Die sonstigen Fallgruppen des Gesetzes sehen die Auflösung einer GmbH im Wege einer gerichtlichen Entscheidung vor:mehr

Rz. 80 Die sog. Grundanmeldung der Aktiengesellschaft bei der Gründung muss folgende Unterlagen enthalten:mehr

Rz. 23 Es gibt keine Bestimmungen über Mindest- oder Höchstanzahl der Aktionäre[24] und keinerlei Einschränkungen des möglichen Gesellschafterkreises. Das schwedische Familienrecht kennt zwar als gesetzlichen Güterstand auch eine Art Zugewinngemeinschaft ("Giftorätt")[25] jedoch begrenzt dies grundsätzlich nicht die Verfügungsgewalt über bewegliches Eigentum und Wertpapiere w...mehr

Rz. 39 Neben dem Gründungsvertrag und der Satzung müssen dem Handelsregister mit dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft weitere Unterlagen vorgelegt werden. Hierzu gehören:mehr

Rz. 102 Auch auf die Kapitalherabsetzung ist das Aktienrecht analog anwendbar (Art. 592 HGB). Eine Herabsetzung des Kapitals kann nur dann beschlossen werden, wenn das Kapital nicht unter den Mindestkapitalbetrag von 10.000 TL fällt und in einem gerichtlichen Beweisverfahren durch einen aus drei Personen bestehenden Gutachterausschuss festgestellt wird, dass die Aktiva ausre...mehr

Rz. 119 Vom Inland ins Ausland: Die Änderung der Nationalität einer luxemburgischen Gesellschaft ohne Verlust der juristischen Persönlichkeit ist erlaubt, bedarf jedoch des Einverständnisses aller Gesellschafter (und bei Aktiengesellschaften auch aller Besitzer von Schuldverschreibungen) (Art. 450–3 Abs. 1 LSC). Diese Bedingung gilt für die Verlegung sowohl des Hauptverwaltu...mehr

Rz. 127 Natürliche Personen können Gesellschafter eines FIE werden. Allerdings führen die genannten Gesetze nichts zur Vererblichkeit der Anteile aus. Die Vererblichkeit ist daher im Sinne der allgemeinen Vorschriften des Zivilrechts zu bejahen, denn nach Art. 1122 ZGB gehört zum Nachlass das gesamte legale Vermögen des Erblassers. Rz. 128 Im Falle des Erwerbs eines Geschäfts...mehr

Rz. 144 Die Rechte der Gesellschafter richten sich in erster Linie nach dem zwingenden Recht (z.B. §§ 26, 53, 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), in zweiter Linie nach dem Gesellschaftsvertrag und schließlich – in Ermangelung besonderer Regelungen in diesem – hilfsweise nach den §§ 46–51 GmbHG (vgl. § 45 GmbHG). Die Gesellschafter zusammen sind das oberste Willensbildungsorgan der Gesel...mehr

Rz. 136 Die Mitglieder des Board of Directors sind öffentlich im Registereintrag der Gesellschaft (Rdn 59) ersichtlich. Aus der Klassifizierung eines der Directors als Managing Director ergibt sich die Vermutung der weitgehenden Berechtigung zur Vornahme von Rechtsgeschäften im laufenden Betrieb (vgl. Rdn 132). Eine Berechtigung zur Einzelvertretung kann sich auch aus den Um...mehr

Rz. 64 Je nach Art der Kapitalaufbringung unterscheidet man einerseits Gründungen, bei denen die Gründer die gesamten Aktien der Gesellschaft selbst übernehmen und den Geldbetrag darauf einzahlen oder die Sacheinlage erbringen (hokki setsuritsu), und auf der anderen Seite Gründungen, bei denen durch Zeichnungsangebot neben den Gründern weitere Kapitalanleger zur Übernahme vo...mehr

Rz. 12 Die Gründung der ApS ist im 3. Kapitel (§§ 24 bis 44) SEL geregelt. Die ApS kann nach § 24 Abs. 1 SEL durch einen oder mehrere Gründer gegründet (stiftes) werden. Im Unterschied zum alten Recht muss das Stammkapital nicht durch einen oder mehrere Gründer gezeichnet werden. Eine Anteilszeichnung unter Vorbehalt ist grundsätzlich unwirksam (§ 31 SEL). Die Gründer müssen...mehr

Rz. 165 Die LSC macht die S.L. zu einer im Wesentlichen geschlossenen Gesellschaft, indem sie in den Art. 107–112 LSC Regelungen schafft, welche die Übertragung von Geschäftsanteilen[62] einschränken. Bezüglich der freien Übertragung unter Lebenden und von Todes wegen haben die Regelungen jedoch dispositiven Charakter. Satzungsbestimmungen, die dazu führen, dass die Übertrag...mehr

Rz. 148 Die Geschäftsanteile an einer GmbH sind gem. § 15 GmbHG frei veräußerlich. Da die GmbH – in Abgrenzung zur Aktiengesellschaft – jedoch personalistisch strukturiert ist, hat der Gesetzgeber die freie Übertragung von Geschäftsanteilen durch die notarielle Beurkundungspflicht von Geschäftsanteilsabtretungen (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG) erschwert bzw. durch zusätzliche Vinkuli...mehr

Rz. 33 Sect. 26 (10) CBCA erlaubt eine Kapitalherabsetzung grundsätzlich nur in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Das Gesetz sieht in Art. 38 CBCA (dazu sogleich) jedoch einen recht großen Handlungsspielraum vor. Nach Sect. 173 (1) (f) CBCA ist in solchen Fällen, in denen das Stated Capital (Grund- bzw. Stammkapital) der Gesellschaft in deren Articles of Association festges...mehr

Rz. 15 Die Verlegung des Verwaltungssitzes an einen anderen inländischen Ort ist nach heutiger Rechtslage für die deutsche GmbH ohne rechtliche Bedeutung. Der Satzungssitz muss nicht notwendig dort liegen, wo sich die Verwaltung befindet.[40] Daher kann die Verwaltung an einen anderen Ort verlegt werden, ohne dass die Satzung geändert werden müsste.[41] Dennoch kommt der Ver...mehr

Rz. 150 Der Vorstand wird grundsätzlich durch die Hauptversammlung bestellt. Die Satzung kann jedoch bestimmen, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt oder dass eine Minderheit der Vorstandsmitglieder auf andere Weise bestellt wird (OYL 6:9). Zur Arbeitnehmermitbestimmung vgl. näher Rdn 170. Zu den Erfordernissen des Hauptversammlungsbeschlusses bei der Perso...mehr

Rz. 91 Satzungsänderungen bedürfen nach § 106 Abs. 1 SEL mindestens einer ⅔-Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals. Enthält die Satzung zusätzliche Anforderungen, müssen auch diese erfüllt werden. In einer Reihe von Fällen können Satzungsänderungen allerdings auch außerhalb der Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 99 Die Gesellschafter können nach § 319 Abs. 1 SEL mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit (vgl. § 106 SEL) auch beschließen, eine ApS in eine A/S umzuwandeln (Umwandlung – omdannelse). Dabei sind die Gesellschafter vor der Beschlussfassung über einen nach den §§ 36 und 37 SEL auszuarbeitenden Bewertungsbericht bzw. eine nach § 38 SEL abzugebende...mehr

Rz. 78 Da eine Gesellschaft nach belgischem Recht bereits bei der Hinterlegung der Satzung Rechtspersönlichkeit erwirbt und die Eintragung in die Zentrale Unternehmensdatenbank erst nach (mit Stempel nachgewiesener) Hinterlegung möglich ist, reicht der Auszug aus dem Belgischen Staatsblatt grundsätzlich für den Nachweis der Existenz einer Gesellschaft aus. Rz. 79 Die Auflösun...mehr

Rz. 20 Nachdem Firma und ggf. Bezeichnung der EPE gewählt wurden, ist eine Anfrage an die zuständige örtliche Industrie- und Handelskammer zu richten, um sicherzustellen, dass diese Firma und Bezeichnung einerseits den gesetzlichen Anforderungen (Art. 2 Gesetz N. 3190/1955) entsprechen und andererseits nicht bereits an eine andere EPE vergeben worden sind. Bei Verneinung ist...mehr

Rz. 119 Der Jahresabschluss einer OÜ unterliegt der Prüfungspflicht, wenn mindestens zwei der folgenden Bedingungen erfüllt sind, die in § 91 des Gesetzes zur Buchprüfertätigkeit (Audiitortegevuse seadus) genannt sind: die Einkünfte im abgelaufenen Geschäftsjahr haben 4.000.000 EUR überschritten, das Aktivvermögen betrug mindestens 2.000.000 EUR und durchschnittlich wurden m...mehr

Rz. 82 Bei einer GmbH nach belgischem Recht lauten alle Anteile zwingend auf den Namen des betreffenden Gesellschafters. Rz. 83 Gemäß Art. 5:24 GGV müssen alle Anteile im Anteilsregister ("registre des associés/register van aandelen“) eingetragen werden. Das Anteilsregister wird am Sitz der Gesellschaft geführt. Die Geschäftsführung kann jedoch auch dafür optieren, dieses Reg...mehr

Rz. 71 Prinzipiell werden die Beschlüsse in Generalversammlungen gefasst. Die Abhaltung einer Generalversammlung ist jedoch nicht obligatorisch, solange die Zahl der Gesellschafter 60 nicht übersteigt. In diesem Fall bekommt jeder Gesellschafter den Entwurf der Beschlüsse bzw. Entschließungen zugestellt und gibt seine Stimme schriftlich ab. Bei einer GmbH, die nur einen einz...mehr

Rz. 103 Anteile an einer französischen SARL sind nach Art. L 223–13 Abs. 1 C.com. grundsätzlich frei vererblich. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch nach Art. L 223–13 Abs. 2 Satz 1 C.com. bestimmen, dass Rechtsnachfolger des Verstorbenen nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter in die Gesellschaft nachfolgen können. Hierfür gelten dann die Regeln wie bei der Anteilsüb...mehr

Rz. 24 Die GmbH ist gem. Art. 2:3 und 2:5 § 1, Abs. 3 GGV verpflichtet, bei der Gründung einen Gesellschaftsnamen ("dénomination sociale/naam van de vennootschap") zu wählen. Die GmbH hat dabei grundsätzlich die Wahl, einen Phantasienamen zu wählen, sich nach ihrem Tätigkeitsgebiet zu benennen oder den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter zu benutzen. Der Name muss jedoc...mehr

Rz. 35 Der Gründungsvertrag/die Gründungsordnung sowie die Satzung sind schriftlich abzufassen. Gründer können für die Unterzeichnung der Gründungsdokumente Dritte bevollmächtigen. Diese Vollmacht muss notariell beurkundet sein; die im Ausland erstellten Vollmachten bedürfen i.d.R einer Apostille. Eine Generalvollmacht ist dann nicht ausreichend, wenn darin die Gründung von ...mehr

Rz. 73 Bei einer Gründung im Zeichnungsverfahren (boshū setsuritsu) muss jeder Gründer mindestens eine Aktie selbst zeichnen. Daneben werden Dritte als Investoren zur Zeichnung aufgefordert. Auf die Zeichnung folgt die Zuteilung der Aktien. Die Entscheidung der Gründer zur Gründung im Zeichnungsverfahren muss einstimmig erfolgen. Es muss weiterhin die Gesamtzahl der auszugeb...mehr

Rz. 41 Die Gründung erfolgt mit Vorsprache beim Handelsregister, das bei der örtlichen Handelskammer (nicht bei Gericht oder einer Behörde) geführt wird. Die Anmeldung beginnt mit der Bestimmung eines Vorsprachtermins über die elektronische Datenbank Mersis, über welche auch der NACE-Code (die dem Tätigkeitssektor des zu gründenden Unternehmens zugeordnete Nummer) ermittelt ...mehr