Rz. 144
Die Rechte der Gesellschafter richten sich in erster Linie nach dem zwingenden Recht (z.B. §§ 26, 53, 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), in zweiter Linie nach dem Gesellschaftsvertrag und schließlich – in Ermangelung besonderer Regelungen in diesem – hilfsweise nach den §§ 46–51 GmbHG (vgl. § 45 GmbHG). Die Gesellschafter zusammen sind das oberste Willensbildungsorgan der Gesellschaft. Sie können ihre Befugnisse im Gesellschaftsvertrag beliebig festlegen. Unentziehbar und unübertragbar sind Entscheidungen zu grundlegenden Fragen sowie zu Änderungen der Satzung; ansonsten können die Gesellschafter die ihnen zustehenden Befugnisse beliebig auf andere Organe (z.B. Geschäftsführer, Beirat) durch Satzungsregelung übertragen. Die Gesellschafter können in jeder beliebigen Geschäftsführungsangelegenheit Beschlüsse fassen, die für die Geschäftsführer bindend sind (vgl. § 37 Abs. 1 GmbHG). Sie können damit jederzeit in das operative Geschehen der Gesellschaft eingreifen.
Rz. 145
Eine den Befugnissen der Gesellschafter entsprechende Pflicht zur Wahrnehmung ihrer Rechte besteht grundsätzlich nicht. Nur in Ausnahmefällen wird man etwas Derartiges kraft Treuepflicht annehmen können.
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