Japan / c) Direktor oder Direktoren

Rz. 32

Der Direktor oder die Direktoren werden von der Generalversammlung gewählt. Bei mehreren Direktoren agiert jeder getrennt und unabhängig von den anderen, Art. 348 Abs. 1, 349 Abs. 1, 2 kaisha hō. Die Befugnis zur getrennten Geschäftsführung ist indes eingeschränkt bei allen wichtigen Entscheidungen. So können z.B. die Wahl und Abberufung von Prokuristen (shihai nin), die Errichtung, Verlegung oder Schließung von Niederlassungen (shiten) usw. nur gemeinsam beschlossen werden. Gemeinsame Entscheidungen werden mit Stimmenmehrheit getroffen.

Rz. 33

Direktoren haben die Pflicht zur Sorgfalt (zenkan chūi gimu), Art. 644 Zivilgesetz.^[21] Daneben erlegt ihnen das Gesetz eine Treuepflicht (chūjitsu gimu) auf, Art. 355 kaisha hō. Die Rechtsprechung sieht in der Treuepflicht indes nur eine besondere Ausgestaltung der Sorgfaltspflicht, die deren Inhalt besser verdeutlicht und nicht darüber hinausgeht, indem sie etwa höhere Anforderungen an den Sorgfaltsmaßstab stellen würde.^[22] Direktoren trifft darüber hinaus ein Wettbewerbsverbot, Art. 356 Abs. 1 kaisha hō.

Rz. 34

Die Amtszeit der Direktoren beträgt grundsätzlich zwei Jahre und endet mit der auf die Wahl folgenden übernächsten Generalversammlung der Aktionäre, Art. 332 Abs. 1 kaisha hō. Per Satzungsbestimmung oder Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre kann diese Frist beliebig verkürzt werden. Im Falle einer geschlossenen Gesellschaft kann die Amtsdauer auf bis zu zehn Jahre verlängert werden.

Rz. 35

Die rechtliche Ausgestaltung des Verhältnisses zwischen Direktoren und der Gesellschaft ist der Auftrag, Art. 330 kaisha hō, Art. 643 Zivilgesetz. Daher kann die Gesellschaft sich jederzeit auf der Grundlage eines Mehrheitsbeschlusses der Generalversammlung der Aktionäre von einzelnen Direktoren trennen, Art. 651 Zivilgesetz. Dem Entlassenen stehen aber eventuell Schadensersatzansprüche zu, wenn die Entlassung nicht durch vernünftige Gründe gerechtfertigt war. Die erforderliche Anzahl der Stimmen für Bestellung und Abberufung eines Direktors kann durch die Satzung auf bis zu ein Drittel der in Aktien verkörperten Stimmrechte herabgesetzt werden.

[21] Gesetz Nr. 89/1896, zuletzt geändert durch Änderungsgesetz Nr. 34/2019. Deutschsprachige Übersetzung in der Fassung des Gesetzes Nr. 78/2006 bei Kaiser, Das Japanische Zivilgesetzbuch in deutscher Sprache. Carl Heymanns: Köln u.a. 2008 Englischsprachige Übersetzung in der Fassung des Gesetzes Nr. 34/2019 unter dem Titel "The Civil Code of Japan" in Eibun Horei Sha (EHS), Law Bulletin Series, FA- FAA 2100, EHS: Tokyo 2020.

[22] Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom 24.7.1970, abgedr. in Saiko Saibansho Minji Hanreishu (Amtliche Sammlung der Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs in Zivilsachen) 24, Nr. 6, S. 625. Übersetzungen, soweit ersichtlich, nicht vorhanden.