Russland / 1. Verschmelzung

Rz. 90

Als Verschmelzung von Gesellschaften kommt die Errichtung einer neuen Gesellschaft unter Übertragung aller Rechte und Verpflichtungen von zwei oder mehreren Gesellschaften an diese und die Auflösung Letzterer (Art. 52 GmbHG der RF) oder die Verschmelzung mit anderen Gesellschaften durch Aufnahme (Art. 53 GmbHG der RF) in Betracht. Die Verschmelzung wird in einem Verschmelzungsvertrag geregelt.

Rz. 91

Vorzunehmende Schritte bei der Verschmelzung:

1.	Vorbereitung eines Verschmelzungsvertrags.
2.	Die Gesellschafterversammlungen der umwandelnden Gesellschaften haben u.a. über die Verschmelzung zu beschließen, die Registrierungsbehörde innerhalb von drei Arbeitstagen nach der Beschlussfassung zu benachrichtigen, den Abschluss des Verschmelzungsvertrags anzuordnen sowie die Gläubiger über die bevorstehende Verschmelzung der Gesellschaft durch Veröffentlichung in Kenntnis zu setzen. Zusätzlich setzen die Gesellschafterversammlungen der übertragenen Gesellschaften ein Übergabeprotokoll auf.
3.	Die gemeinsame Gesellschafterversammlung aller Gesellschaften muss über die Änderung der Satzung der übernehmenden Gesellschaft und die Höhe der Anteile beschließen sowie einen Geschäftsführer bestellen. Die Fristen und das Verfahren der Durchführung einer solchen Gesellschafterversammlung sind im Verschmelzungsvertrag festzulegen.
4.	Anschließend erfolgt die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister. Die Verschmelzung durch Aufnahme ist mit der Eintragung der Auflösung der letzten an der Verschmelzung durch Aufnahme teilnehmenden Gesellschaft ins Handelsregister rechtskräftig. Für die Registrierung sind neben dem Umwandlungsbeschluss und den Gründungsurkunden der umgewandelten oder neu entstandenen juristischen Personen auch der Übertragungsakt, der den Übergang der Rechte und Pflichten der verschmelzenden bzw. der aufgenommenen Gesellschaft(en) auf die neu entstandene bzw. aufnehmende Gesellschaft dokumentiert, einzureichen.
5.	Vorbereitung endgültiger Übergabeprotokolle, welche Geschäftsvorfälle zwischen dem Zeitpunkt der Erstellung der (ersten) Übergabeprotokolle und dem Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister berücksichtigen.
6.	Ist die Summe der Aktiva der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften höher als 7 Mrd. RUR (ca. 77 Mio. EUR) bzw. überschreitet der Gesamtumsatz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften im letzten Kalenderjahr 10 Mrd. RUR (ca. 110 Mio. EUR), ist eine Genehmigung der Kartellbehörde noch vor der Verschmelzung zu beantragen.