Japan / i) Besonderheiten bei der Gründung im Zeichnungsverfahren

Rz. 73

Bei einer Gründung im Zeichnungsverfahren (boshū setsuritsu) muss jeder Gründer mindestens eine Aktie selbst zeichnen. Daneben werden Dritte als Investoren zur Zeichnung aufgefordert. Auf die Zeichnung folgt die Zuteilung der Aktien. Die Entscheidung der Gründer zur Gründung im Zeichnungsverfahren muss einstimmig erfolgen. Es muss weiterhin die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien festgelegt werden, der zu zahlende Geldbetrag pro Aktie sowie der Tag der Einzahlung oder stattdessen eine Zeitspanne. Falls die Gründer sich das Recht vorbehalten möchten, das Zeichnungsverfahren für den Fall rückgängig zu machen, dass die Eintragung im Handelsregister nicht bis zu einem bestimmten Datum bewirkt ist (hikiuke no torikeshi), muss dies ebenso gemeinsam festgesetzt werden.

Rz. 74

Die Gründung im Zeichnungsverfahren verläuft prinzipiell nach dem gleichen Ablaufplan wie die Alleingründung. Ein Unterschied besteht jedoch darin, dass die benannte Einzahlungsstelle den Gründern eine Eingangsbescheinigung ausstellen muss. Ein weiterer Unterschied liegt darin, dass die Differenzhaftung für zu hoch bewertete Sacheinlagen bei der Zeichnungsgründung verschuldensunabhängig ist. Im japanischen Aktienrecht herrscht der Grundsatz der Zuteilungsfreiheit. Dies bedeutet, dass die Gründer unter den Zeichnern willkürlich auswählen können und auch die Freiheit haben, weniger als die gezeichnete Anzahl von Aktien zuzuteilen. Erfolgt die Einzahlung des festgesetzten Geldbetrags für die zugeteilten Aktien nicht rechtzeitig, verfällt das Recht zur Übernahme der Aktien fristlos. Die so freigewordenen Aktien können anderen Zeichnern zugeteilt werden. Auch haben die Gründer die Möglichkeit, wenn der in der Satzung festgelegte Kapitalbetrag oder Mindestkapitalbetrag erreicht ist, die Zeichnungsphase zu beenden, ohne sämtliche Anteile zuzuteilen (uchikiri hakkō). Dies ist eine wesentliche Erleichterung im Vergleich zur alten Rechtslage, nach der man säumigen Zeichnern eine Zahlungsaufforderung zusenden musste, die gleichzeitig den Verfall der Zuteilungsentscheidung androhte, Art. 177 Abs. 1, Art. 170 Abs. 1 HG a.F.